兴蓉环境：关于与成都天投实业有限公司签署合资协议暨设立合资公司的公告

成都市兴蓉环境股份有限公司

关于与成都天投实业有限公司签署合资协议暨设立

合资公司 的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资概述

(一)合作基本情况

成都 天府新区直管区是四川天府新区内由成都市直接管辖的区域，地处天府新区暨天府新区成都片区的中心区域。随着天府新区建设的加快推进，人口和产业加快集聚，生活垃圾量快速增长，建立与生活垃圾增长相适应、环保生态的生活垃圾处置体系，对于天府新区持续提升城市功能品质，建设“四态合一”的国际化现代化大都市新区具有重要意义。

为加快推进成都天府新区直管区固废处置，共同建设天府新区大林环保发电厂项目，成都市兴蓉环境股份有限公司(以下简称“公司”)拟与成都天投实业有限公司(以下简称“天投实业”)签署《关于设立合资公司之合资协议》(以下简称“合资协议”)并设立合资公司，由合资公司负责项目的投资、建设、运营及管理。

(二)审议情况

本次对外投资已经于 2017 年 11 月 28 日 召 开的公司 第八届董事会第六次会议审议通过， 不需要提交股东大会审议。

(三)本次对外投资尚需成都市国有资产监督管理委员会审批。

(四)本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、项目概况

(一)项目名称：天府新区大林环保发电厂项目

(二 )项目规模：大林环保发电厂项目选址于大林镇巫通寺村五、六组。项目设计生活垃圾焚烧发电处理规模 2400 吨/ 日，同时配套污泥干化掺烧规模 200 吨/ 日和餐厨垃圾处置规模 200 吨/ 日，项目估算投资 21.15 亿元，加上项目红线外其他配套工程，包括厂外生态搬迁安置、生活垃圾运输通道建设、天然气调压站建设等，项目估算总投资 24.55 亿元。 项目拟分两期实施，其中一期垃圾焚烧处理规模 1200吨/ 日、污泥干化掺烧规模 100 吨/ 日、餐厨垃圾处理规模 100 吨/ 日，估算投资 13.45 亿元。

(三)特许经营权的经营形式及期限：

本项目按 BOT (建设-运营-移交)模式实施 ， 特许期限为 25 年 (含建设期)，自特许权合同生效之日起计算。

(四)特许经营方：公司和天投实业成立的合资公司负责项目投资、建设、运营及管理。公司在合资公司中占股 51% ，天投实业占股49% 。

(五)特许经营权的受让方式：项目特许经营权采取直接磋商方式出让，由天府新区管委会授予合资公司项目特许经营权。

三 、交易对方基本情况

公司名称：成都天投实业有限公司

注册地址：四川省成都市天府新区天府大道南段 288 号

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：彭继咸

注册资本： (人民币 )捌亿肆仟万元

统一社会信用代码： 915101000977560656

经营范围：项目投资及咨询;医疗投资;资产管理;(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。销售安装;建筑材料、装潢材料;市政工程、绿化工程设计、施工、维护;交通工程、水处理工程技术开发、技术咨询;污水、污泥处理及再生利用;环境卫生管理;分布式能源的开发、建设及运营管理;市政设施管理;企业管理;企业策划;老年人养护服务;房屋租赁;广告设计、制作、发布、代理。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。城市客运(未取得相关行政许可(审批)，不得开展经营活动)。

四、合资协议的主要内容

(一)合作范围

成立合资公司，共同投资、建设、运营、管理天府新区大林环保发电厂，并配套共同开发天府新区成都直管区垃圾处理行业相关产业及优势资源项目。

(二)合资公司的基本情况

公司名称：成都蓉实环境科技有限公司

注册地址：成都市天府新区

公司性质：有限责任公司

经营范围：垃圾渗滤液处理、垃圾焚烧发电、污泥处置、餐厨垃圾处理、相关环保项目的投资、建设及运营，电力供应及炉渣销售。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)(最终以工商部门登记的为准)。

(三)股权结构、注册资本及出资方式

合资公司的注册资本为人民币 1 亿元 。 公司与天投实业以 自有资金即 货币方式 ，按照 51:49 的股权比例 出资。 首期出资 2,000 万元人民币，其中公司首期出资 1,020 万元人民币，天投实业首期出资 980万元人民币 , 在 2017 年 12 月 31 日之前合资双方根据各自持股比例同比例出资到位; 剩余注册资本金根据项目建设进度在合资公司成立后 二十年内逐步出资到位。

(四)董事会、监事会及经营层

1 、董事会

合资公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，由天投实业推荐 2名董事，由公司 推荐 2 名董事，由股东会选举产生;经公司 提名、由职工大会选举产生 1 名职工代表董事。董事会设董事长 1 名，董事长由公司 提名，经董事会选举产生。

2、监事会

合资公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，由天投实业和公司各推荐 1 名，由股东会选举产生;另设 1 名职工代表监事。职工代表监事由天投实业推荐、通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。监事会主席经公司 推荐提名，由监事会选举产生。监事任期为每届 3 年，任期届满，连选可连任。

3 、经营层

合资公司设总经理 1 名，由天投实业推荐、董事长提名，由董事会决定聘任或解聘;副总经理数名，由天投实业和公司 分别推荐，总经理提名，由董事会决定聘任或者解聘。财务总监 1 名，由公司 推荐、总经理提名，由董事会决定聘任或者解聘。总经理、副总经理、财务总监为公司高级管理人员，每届任期 3 年，可以连任。

(五)违约责任

1 、 违约责任的处理原则

除合资协议另有规定外，一方发生违反本协议的行为而使非违约方遭受任何损害、损失、增加支出或承担额外责任，守约方有权获得赔偿，该项赔偿(包括但不限于赔偿金、诉讼费、调查取证费、律师费、保全费等全部费用)由违约方支付。上述赔偿不应超过违约方在签订合资协议时预见或应当预见到的损害、损失、支出或责任。

2、 减少损害

非违约方必须采取合理措施减轻或最大程度地减少违反合资协议引起的损失，并有权从违约方获得为谋求减轻和减少损失而发生的任何合理费用。如果非违约方未能采取上款所述措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除本应能够减轻或减少的损失金额。

3 、 扣减金额

如果损失是部分由于非违约方的作为或不作为造成的，或产生于应由非违约方承担风险的另一事件，则应从赔偿的数额中扣除这些因素造成的损失。

(六)争议的解决

本协议及其所有附件的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国法律管辖。如果争议不能协商一致，双方均有权向 公司 所在地具有管辖权的人民法院提起诉讼。

(七)合资协议生效及变更

合资协议自双方法定代表人签字(或加盖印章)或授权委托人签字并加盖公章后，由 合作双方 报各自有权机构审批同意且公司 获得成都市国有资产监督管理机构批复后生效。

五、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

(一)对外投资的目的及对公司的影响

合作范围主要为与公司主业相关的固废处理与处置环保项目，通过成立合资公司加快推进成都天府新区直管区固废处置设施项目建设，将进一步增加公司固废环保项目业绩，强化公司主营业务领域，提升公司市场竞争力，同时极大缓解了成都市的垃圾填埋用地压力，将为建设“四态合一”的国际化现代化大都市新区做出巨大贡献。本次对外投资事项不会对公司财务及经营状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合公司发展战略和长远利益。

(二)存在的风险及应对措施

1 、 针对垃圾焚烧发电有害气体可能对周围居民产生的危害问题，进一步明确清洁焚烧发电的处理原则，加大技术资金投入，完善有毒有害气体的处理处置方案。

2、 针对本项目投资回报，依托市政府积极争取国家和省对固废处理与处置工程的政策、项目、资金支持;建立以建设利润适当补贴当期投资收益的体系;生态建设与产业发展协同推进，生态治理和特色产业发展相结合。同时，本项目按规定免征有关报建规费，享有增值税和所得税优惠政策以及其他国家法律和政策给予环保项目的所有优惠政策。

特此公告。

成都市兴蓉环境股份有限公司

董事会