远达环保拟投建氧化铝一体化环保项目（附公告）

远达环保6月13日晚间公告，拟向全资子公司国家电投集团水务有限公司（下称“水务公司”）增资6500万元，使其注册资本增至约2.21亿元。该笔增资拟用于水务公司出资与公司全资子公司重庆远达烟气治理特许经营有限公司（下称“特许经营公司”）成立项目公司，投资建设国家电投集团贵州遵义产业发展有限公司贵州务正道1000kt/a氧化铝工程环保设施，开展脱硫环保岛及综合智慧水岛特许经营，特许经营服务测算期20年。

据悉，此次拟投资建设的贵州遵义产业发展公司贵州务正道1000kt/a氧化铝工程环保设施，是远达环保首次在氧化铝行业开展一体化特许经营项目，有利于开启公司在非电领域特许经营业务的探索，具有典型示范意义。项目公司注册资本10003万元，项目总投资约2.86亿元，水务公司出资6501.95万元，持股65%；特许经营公司出资3501.05万元，持股35%。

根据公告，遵义公司务正道项目包括脱硫环保岛与综合智慧水岛两部分。脱硫岛包括：2台220t/h锅炉配套脱硫装置和1台矿石焙烧炉配套脱硫装置；水岛包括：取水能力为6万m3/d的取水泵站，输送能力为3万m3/d的输水管道，处理能力为3万m3/d的净水厂，最大出力为2x125t/h的除盐水站，处理规模1.5万m3/d的废水处理站。环保脱硫岛与贵州务正道1000kt/a氧化铝工程实际的建设进度一致；水岛部分拟于今年7月15日满足锅炉水压试验，8月25日全厂通水，8月26日热电站1#锅炉送气，11月26日投产。

根据测算，该项目预计年服务费8794万元，其中年可用性服务费为5521万元和年运营服务费为3273万元，年均净利润1128万元，全投资内部收益率7.60%，资本金内部收益率为9.73%，投资回收期11.08年。

国家电投集团远达环保股份有限公司关于全资子公司水务公司及特许经营公司共同投资建设贵州务正道1000kt/a氧化铝工程环保设施开展脱硫环保岛及综合智慧水岛特许经营的关联交易公告

证券代码600292证券简称远达环保编号临2018－020号

国家电投集团远达环保股份有限公司关于全资子公司水务公司及特许经营公司共同投资建设贵州务正道1000kt/a氧化铝工程环保设施开展脱硫环保岛及综合智慧水岛特许经营的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟同意由全资子公司国家电投集团水务公司有限公司（以下简称“水务公司”）与全资子公司重庆远达烟气治理特许经营有限公司（以下简称“特许经营公司”）成立项目公司投资建设国家电投集团贵州遵义产业发展有限公司（以下简称“遵义公司”）贵州务正道1000kt/a氧化铝工程环保设施开展脱硫环保岛及综合智慧水岛特许经营（以下简称“务正道项目”），项目总投资28581万元，项目公司注册资本暂定为10003万元，水务公司持股65%，特许经营公司持股35%。

上述事项已经公司第八届董事会第十三次（临时）会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。

本项目的实施，符合远达环保战略规划，扩展了公司脱硫及水岛特许经营业务规模。

风险提示：本次交易尚需提交股东大会审议，请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

为进一步扩大公司特许经营规模，促进环保设施的专业化管理，公司拟同意由全资子公司水务公司与特许经营公司成立项目公司投资建设遵义公司贵州务正道1000kt/a氧化铝工程环保设施开展脱硫环保岛及综合智慧水岛特许经营，项目总投资28581万元，项目公司注册资本暂定为10003万元，水务公司持股65%，特许经营公司持股35%。

由于遵义公司为公司第一大股东国家电力投资集团有限公司控股公司，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，遵义公司为公司关联方，上述投资构成关联交易。

上述交易已经公司第八届董事会第十三次（临时）会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人（国家电力投资集团公司）或与不同关联人之间交易发生相关的同一类型关联交易达到3000万元以上，且高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，需要提交股东大会审议。

二、关联方介绍

1、关联方基本情况

公司名称：国家电投集团贵州遵义产业发展有限公司

企业性质：有限责任公司

成立时间：2007年12月15日

法定代表人：刘元兵

注册资本：80197.3206万元

注册地址：贵州省遵义市务川仡佬族苗族自治县大坪工业园区电商4楼；

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（煤、电、铝、化一体化投资开发。）

实际控制人：国家电力投资集团有限公司

2、遵义公司与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

3、遵义公司2017年主要财务指标情况：资产总额为32.26亿元，净资产为16.36亿元，因为在建项目，营业收入为7.65万元，净利润为-968.27亿元。

三、拟投资项目及开展特许经营的基本情况

1、项目基本情况：遵义公司务正道项目包括脱硫环保岛与综合智慧水岛两部分。脱硫岛包括：2台220t/h锅炉配套脱硫装置和1台矿石焙烧炉配套脱硫装置；水岛包括：取水能力为6万m3/d的取水泵站，输送能力为3万m3/d的输水管道，处理能力为3万m3/d的净水厂，最大出力为2x125t/h的除盐水站，处理规模1.5万m3/d的废水处理站。环保脱硫岛与贵州务正道1000kt/a氧化铝工程实际的建设进度一致；水岛部分拟于2018年7月15日满足锅炉水压试验，8月25日全厂通水，8月26日热电站1#锅炉送气，11月26日投产。

2、务正道项目投资：项目总投资28581万元，项目投资额的35%即10003万元作为资本金，特许经营公司投入资本金自行筹集、水务公司投入资本金由公司对其增资解决，剩余65%资金通过项目公司向银行贷款筹集。因取水泵房2010年12月主体工程建成，水泵和电控等设备已采购但尚未安装，这部分资产由项目公司收购。最终收购范围根据财务审计尽调、资产评估、技术等尽调结果确定，收购价格以资产评估机构的评估值为准。

3.务正道项目运作模式：BOO模式。

4.特许经营范围：负责脱硫环保岛与综合智慧水岛两部分的投资及运营维护管理，运营期与电厂同寿命，特许经营服务不低于20年。

5.特许经营期：跟随机组服役年限，测算期为20年。

6：服务费及结算模式：服务费：服务费包括可用性服务费和运营服务费。

（1）可用性服务费：包括折旧费、检修费、维护费、人工成本、管理费、投资回报等。本项目的可用性服务费与氧化铝的产量及销售价格无关。

（2）运营服务费：包括脱硫环保岛和综合智慧水岛运营过程中使用的脱硫剂、药剂等原材料费用，水、电等能源费，脱硫石膏和污泥处置等费用（由远达环保负责运输到遵义产业公司赤泥堆场中指定位置堆放）；运营服务费经过考核据实结算，每月进行预结算，每年年底扣除考核值后据实结算，多退少补完成全年结算；当合同条件发生不可逆转的重大变化时，双方另行签订补充协议调整。

四、拟成立项目公司的基本情况

1.合资主体

该项目拟由水务公司、特许经营公司共同出资组建项目公司，水务公司持股比例65%，特许经营公司持股35%。

2.注册资本

注册资本金暂定10003万元，水务公司以现金出资6501.95万元，占65%；特许经营公司现金出资3501.05万元，占35%。

五、经济效益分析

根据测算，本项目预计年服务费8794万元（不含税），其中年可用性服务费为5521万元（不含税）和年运营服务费为3273万元（不含税），年均净利润1128万元，全投资内部收益率7.60%,资本金内部收益率为9.73%，投资回收期11.08年。

六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

务正道项目的实施，符合远达环保战略规划，扩大了公司脱硫及水岛特许经营业务规模，有利于提高远达环保经营效益。本项目是远达环保首次在氧化铝行业开展一体化特许经营项目，有利于开启远达环保在非电领域特许经营业务的探索，具有典型示范意义。

七、履行的审议程序

公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于全资子公司水务公司、特许经营公司共同投资建设贵州务正道1000kt/a氧化铝工程环保设施开展脱硫环保岛及综合智慧水岛特许经营的议案》，会议应到董事15人，实到董事11人，委托出席4人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票，关联方派出的5名董事回避表决，通过率100%。上述关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。

公司独立董事发表事前认可意见：认为远达环保所属公司投资建设贵州务正道1000kt/a氧化铝工程环保设施开展脱硫环保岛及综合智慧水岛特许经营，有利于公司扩展特许经营业务规模，符合远达环保战略发展方向，不存在损害中小股东利益的情形。同意提交公司董事会审议。

公司独立董事发表独立意见：认为远达环保全资子公司水务公司、特许经营公司拟新建贵州务正道1000kt/a氧化铝工程环保设施开展脱硫环保岛及综合智慧水岛特许经营，其目的是进一步扩展远达环保特许经营业务规模，符合远达环保战略发展方向，同时这是远达环保首次在氧化铝行业开展多种业务一体化特许经营项目，有利于开启远达环保在非电领域特许经营业务的探索，有利于提高公司在环保市场的市场份额和经济效益，关联交易内容合法有效、程序合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。在本议案的表决过程中，本次交易的关联方国家电力投资集团公司派出的董事回避了表决。同意该事项。

公司董事会审计委员会发表书面审核意见：审计委员会经过认真审阅，认为远达环保拟新建贵州务正道1000kt/a氧化铝工程环保设施开展脱硫环保岛及综合智慧水岛特许经营，在项目实施后，有利于公司扩展特许经营业务规模，符合远达环保战略发展方向，是公司在非电力领域环保设施运营的一次实践，有利于公司特许经营业务的拓展。特许经营期内项目的收费模式符合市场规律与项目的实际情况。议案内容合法有效，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。同意此议案提交董事会审议。

八、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事意见

3、独立董事事前认可意见

国家电投集团远达环股份有限公司董事会

二〇一八年六月十四日