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上海洗霸:拟收购北京华恺环保和河南恺舜环保股权(附公告)

北极星水处理网  来源:证券日报    2018/7/9 13:40:05  我要投稿  
所属频道: 水处理  关键词:上海洗霸 华恺环保 恺舜环保

北极星水处理网讯:日前,上海洗霸科技股份有限公司发布关于拟收购北京华恺环保科技有限公司和河南恺舜环保科技有限公司股权的公告。

上海洗霸科技股份有限公司关于拟收购北京华恺环保科技有限公司和河南恺舜环保科技有限公司股权的公告

证券代码:603200证券简称:上海洗霸公告编号:2018-044

上海洗霸科技股份有限公司关于拟收购北京华恺环保科技有限公司和河南恺舜环保科技有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

收购标的:上海洗霸本次收购标的包括(1)北京华恺环保科技有限公司持有的河南恺舜环保科技有限公司的52%股权,交易金额初步确定为1元;(2)苏典、武志勇、朱卉、张向东、陈鹏、张滨持有的北京华恺环保科技有限公司的90%股权,交易金额初步确定为225万元,上海洗霸于获得股权的同时再向北京华恺环保科技有限公司实缴出资765万元。

本次交易未构成关联交易。

本次交易未构成重大资产重组。

交易实施不存在重大法律障碍。

本次交易相关议案,业经公司第三届董事会第九次会议审议批准,无需提交股东大会审议。

风险提示:本次交易属于各方意向,尚未签署书面协议,存在最终未能达成书面协议的可能性。

一、交易概述

1.上海洗霸科技股份有限公司(以下简称上海洗霸或公司)计划收购:(1)北京华恺环保科技有限公司(以下简称北京华恺)持有的河南恺舜环保科技有限公司(以下简称河南恺舜)的52%股权(对应的认缴出资2340万元,实缴出资0元),交易金额初步确定为1元;(2)苏典、武志勇、朱卉、张向东、陈鹏、张滨持有的北京华恺的90%股权(对应的认缴出资1800万元,实缴出资225万元),交易金额初步确定为225万元,上海洗霸于获得股权的同时再向北京华恺实缴出资765万元(上海洗霸对北京华恺合计首期实缴出资990万元)。

2.上述交易意向谨慎考虑了目前北京华恺和河南恺舜的实缴出资情况和公司其他实际状况(北京华恺注册资本2000万元,实缴出资250万元;河南恺舜注册资本4500万元,实缴出资0元),不属于溢价交易。

3.上述交易意向相关议案,业经2018年7月6日召开的公司第三届董事会第九次会议审议通过,独立董事发表了同意的独立意见。根据公司《章程》及《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》的规定,相关事项无需提交股东大会审议。具体内容,详见刊登于上海证券交易所官网(www.sse.com.cn)的《上海洗霸科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告》(公告编号:2018-043)。

4.上述交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组。

5.上述交易完成后,上海洗霸成为河南恺舜和北京华恺的控股股东,将协同其他股东,共同完成标的公司章程修订等工作,履行相关的实缴出资等义务。

6.上述交易,目前暂未签署书面协议,最终以各方正式签署的协议书为准。

二、本次交易对方情况介绍

(一)河南恺舜现有股东情况

1.北京华恺

(1)公司名称:北京华恺环保科技有限公司。

(2)公司性质:有限责任公司(自然人投资或控股)。

(3)注册地址:北京市西城区广义街7号10层1018室。

(4)法定代表人:苏典。

(5)注册资本:2000万元人民币。

(6)注册时间:2017年6月6日。

(7)经营范围:城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理;饮用水供水服务;技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让;经济贸易咨询;水污染治理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理、饮用水供水服务及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(8)股权结构

(9)主要业务最近三年发展状况说明

截至目前,北京华恺尚未开展具体业务。

(10)最近一年主要财务指标(单位:元;未经注册会计师审计)

2.李慧芳

女,中国国籍,1985年2月4日生,现住北京市朝阳区建国路*号**花园,毕业于新西兰梅西大学。

2015年开始从事个人投资业务。目前,除了投资河南恺舜外,同时参股或控股的企业有河南安阳商都农村商业银行股份有限公司、安阳市德力专用汽车有限公司、河南煜祺网络技术有限公司,并任河南煜祺网络技术有限公司执行董事。

上述各方与上海洗霸之间无关联关系。

(二)北京华恺现有股东情况

1.苏典

女,中国国籍,1990年2月出生,住南京市玄武区*街*号*幢*室,中国国籍,研究生学历。

2015年6月就职于清控资产管理有限公司,任高级行政经理。

2017年6月起,担任北京华恺执行董事、法定代表人。

除北京华恺外,目前无其他投资。

2.张向东

男,中国国籍,1980年生,住河北省张家口市桥西区*沟*号*小区*号楼*单元*室,毕业于河北大学化学系,注册环评工程师,高级工程师。

2016年9月至2017年5月,就职于北京巴安水务有限公司任市场总监。2017年6月起,就职于北京华恺任市场总监,兼任河南恺舜总经理。

除北京华恺外,目前无其他投资。

3.张志勇

男,中国国籍,1983年9月生,住北京市昌平区*苑*号楼*单元*室,2008年1月毕业于北京科技大学环境工程专业,硕士研究生学位,2017年取得高级工程师职称,并获得全国建设专业人才认证。

2016年5月就职于北京洁绿环境科技股份有限公司,任公司商务技术负责人、整体方案解决工程师等职务。2017年9月就职于北京华恺任技术负责人。

除北京华恺外,目前无其他投资。

4.陈鹏

男,中国国籍,1980年3月出生,住北京市西城区*里*楼*门*号,中央广播电视大学行政管理专业毕业。

2015年4月至2017年5月,就职于启迪桑德环境资源股份有限公司,担任高级市场经理;2017年6月至今,就职于北京华恺任市场经理。

除北京华恺外,目前无其他投资。

5.朱卉

女,中国国籍,1975年生,住北京市西城区*胡同甲*号,北京农业大学毕业,会计师。

2016-2017年,任北京巴安水务有限公司财务负责人。2017年6月至今,任北京华恺财务部经理兼综合部主任;兼河南恺舜董事、财务总监。

除北京华恺外,目前无其他投资。

6.张滨

男,汉族,1976年4月11日出生,中国国籍,住北京市海淀区*小区*号楼*单元*室,大学本科学历。

2014年2月至今,就职于北京元鸿医药科技有限公司任销售经理。

除北京华恺外,目前无其他投资。

上述各方与上海洗霸之间无关联关系。

三、标的公司相关情况

(一)标的股权

1.北京华恺持有的河南恺舜52%股权,交易金额初步确定为1元。

2.苏典、武志勇、朱卉、张向东、陈鹏、张滨持有的北京华恺的90%股权,交易金额初步确定为225万元,上海洗霸获得股权的同时再向北京华恺实缴出资765万元(上海洗霸对北京华恺合计首期实缴出资990万元)。

(二)标的股权权益状况

转让方保证其转让给上海洗霸的前述股权为其合法拥有,转让方对相关股权享有完全、有效的处分权,相关股权没有设置任何质押或其他担保权益或任何其他影响相关股权转让的情形,不受任何第三人的追索。

标的公司其他股东,自愿放弃优先受让权。

(三)标的公司基本情况

1.河南恺舜

(1)公司名称:河南恺舜环保科技有限公司。

(2)公司性质:其他有限责任公司。

(3)注册地址:安阳县铜冶镇南街村(煤化工产业园区)。

(4)法定代表人:张向东。

(5)注册资本:4500万元。

(6)注册时间:2017年9月29日。

(7)经营范围:环保技术、建筑工程技术开发、咨询、转让、推广服务;商务咨询服务;危险废物的收集、贮存、处置、综合利用;合同能源管理;污水、污泥处理服务;城市垃圾处理服务;环保建设工程专业施工;市政公用建设工程施工;土壤修复工程施工(以上范围涉及行政许可或资质的项目,凭有效许可或资质证经营)

(8)股权结构

(9)业务及财务情况

截至目前,河南恺舜尚未开展具体业务,相关股东暂未实缴出资,暂无相关财务数据。

2.北京华恺

请见上述相关介绍,此略。

(四)本次交易后标的公司股权结构

1.河南恺舜

本次交易后,河南恺舜的股权结构如下表:

2.北京华恺

本次交易后,北京华恺股权结构如下表:

(五)交易标的定价情况及公平合理性分析

考虑到河南恺舜现有股东尚未实缴出资、北京华恺现有股东实缴出资合计250万元,各方形成的上海洗霸以1元对价受让河南恺舜52%股权、以225万元对价受让北京华恺90%股权的交易意向具备合理性,相关交易定价公平。

此外,虽然本次交易后北京华恺各股东对于北京华恺的实缴出资与其认缴出资比例不完全均衡,但这是出于相关公司实际运营的需要。上海洗霸作为控股股东,先行履行对控股子公司较高的首期实缴出资义务且相关实缴出资金额较小,并不损害上市公司整体利益,更有利于相关子公司正常业务的顺利开展。

(六)本次交易后标的公司组织机构

1.河南恺舜的组织机构

(1)股东会

股东会由全体股东组成,股东会会议由董事会负责召集、董事长主持。

股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权,除法定的决议须经股东所持表决权的2/3以上通过外,其他决议经代表1/2以上表决权的股东通过即可。

(2)董事会

董事会由5名成员组成;其中,由上海洗霸推荐董事人选3名,李慧芳推荐董事人选2名,经股东会选举后组成董事会。

董事长由上海洗霸推荐的1名董事经董事会选举产生。董事长为公司法定代表人。

董事任期三年,连选可以连 任。

董事会会议表决,实行一人一票制。董事会决议须经全体董事超过半数表决通过。

(3)监事会

监事会由3名监事组成;其中,由上海洗霸、李慧芳各推荐1名监事,设职工监事1名,分别经股东会、职工(代表)大会选举产生。

董事、高管不得担任监事。监事每届任期3年,连选可以连 任。

(4)股东会、董事会及监事其他具体事项,由公司章程规定或由公司股东会决议确定。

(5)经营管理层

公司设总经理1名,采取市场招聘方式经董事会选举后聘任。

财务经理由上海洗霸推荐人选,由董事会决定并聘任。

经营管理层其他具体事项,由公司章程规定或由公司董事会决议确定。

2.北京华恺的组织机构

(1)股东会

股东会由全体股东组成,股东会会议由董事会负责召集、董事长主持。

股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权,除法定的决议须经股东所持表决权的2/3以上通过外,其他决议经代表1/2以上表决权的股东通过即可。

(2)董事会

董事会由3名成员组成;其中,由上海洗霸推荐董事2人,其他股东自行协商后共同推荐董事1人,经股东会选举后组成董事会。

董事长由上海洗霸推荐的1名董事经董事会选举产生。董事长为公司法定代表人。

董事任期三年,连选可以连 任。

董事会会议表决,实行一人一票制。董事会决议须经全体董事超过半数表决通过。

(3)监事

公司设监事1名,由上海洗霸推荐,经股东会选举产生。

董事、高管不得担任监事。监事每届任期3年,连选可以连 任。

(4)股东会、董事会及监事其他具体事项,由公司章程规定或由公司股东会决议确定。

(5)经营管理层

公司设总经理1名,由除上海洗霸外的其他股东自行协商后共同推荐人选,经董事会选举后聘任。

财务经理由上海洗霸推荐人选,由董事会决定并聘任。

经营管理层其他具体事项,由公司章程规定或由公司董事会决议确定。

四、交易协议主要内容

本次交易事宜,相关各方尚在就部分细节进一步沟通中,暂未签署书面协议。公司第三届董事会第九次会议已经授权董事长适时签署相关书面协议。

本次交易所有具体事项,均以最终各方签署的书面协议为准。

上海洗霸将根据《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》的有关规定,结合本次交易所涉事项的后续进展情况,及时披露相关交易协议的签署及其他重大进展或变化等信息。

五、本次交易对公司的影响

上述交易顺利完成后,将导致上海洗霸合并报表范围进一步扩大。这将可能提升公司综合竞争力,助推公司拓展相关地区新的业务领域,对公司业绩产生积极影响。

截至目前,不存在上海洗霸对标的公司或交易对方提供担保、委托标的公司或交易对方理财,以及标的公司或交易对方占用上海洗霸资金等方面的情况。

六、独立董事的独立意见

公司独立董事对第三届董事会第九次会议审议的《关于投资控股北京华恺环保科技有限公司和河南恺舜环保科技有限公司的议案》,发布了如下独立意见:

1.相关交易不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。本次交易的相关事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过,公司相关董事会会议的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

2.相关议案符合国家法律、法规及其他规范性文件规定及监管规则的要求,具备可行性和可操作性,无重大法律政策障碍,属于公司董事会审批权限,无需提交股东大会审议。

3.议案所涉意向交易的对价,符合交易对象实际情况,遵循了市场相关惯例或交易原则,具有合理性和公允性。

4.议案所涉交易顺利完成后,标的公司将作为上海洗霸控股子公司纳入上市公司合并报表范围,有助于提升公司综合竞争力,助推公司拓展新的市场发展空间,对股东权益可能产生积极影响。

最终,独立董事同意公司上述议案的相关事项。

七、风险分析

本次交易所涉各方尚未就交易事项最终签署书面协议,存在未能达成书面协议的可能性,相关交易事项是否能够顺利完成存在一定的不确定性。

本次交易事项完成后,标的公司在经营过程中可能面临政策变化、环境保护、技术发展、安全生产、企业管理、市场竞争等方面的风险,标的公司与上海洗霸之间可能存在文化整合等风险。

上海洗霸将严格按照有关法律法规的规定,采取针对性的对策和措施,加强风险管控,适当化解风险。

提请广大投资者注意投资风险。

八、上网公告附件

《上海洗霸科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》。

特此公告。

上海洗霸科技股份有限公司董事会

2018年7月6日

原标题:上海洗霸科技股份有限公司关于拟收购北京华恺环保科技有限公司和河南恺舜环保科技有限公司股权的公告

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