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张永辉入主动作频频 三维丝宫斗正升级

北极星大气网  来源:投资有道官微    2018/8/8 9:19:51  我要投稿  
所属频道: 大气治理  关键词:三维丝 张永辉 中创凌兴

北极星大气网讯:从2016年11月至今,厦门三维丝环保股份有限公司(证券简称:三维丝)的宫斗至今已经持续一年零8个月。即使仅参考公司公告披露的公开信息,也已不乏各种光怪陆离之事,令人啼笑皆非。

特别是张永辉、王光辉兄弟控制下的上海中创凌兴能源科技有限公司(以下简称:中创凌兴)在2017年10月至11月入主三维丝之后,在通过增持股份和表决权委托加强对公司实际控制的同时,三维丝内部控制权之争又出现了新动向,升级趋势比较明显。而公司内部治理的缺失、财务的不规范以及涉嫌信息披露违规等诸多不合法不合规问题,已经引起了监管层的关注,甚至启动了信息披露违法违规的相关调查,公司面临着退市的风险。

宫斗经年,奇招叠出

在2017年11月之前的近一年时间内,三维丝的控制权大战经历了三个回合。在2016年11月的三维丝2016年第二次临时股东大会上,以公司主营业务的顶梁柱——子公司珀挺机械工业(厦门)有限公司(以下简称:厦门珀挺)的创始人、第二大股东厦门坤拿商贸有限公司(以下简称:厦门坤拿)的法人代表廖某和三股东丘某为一方,一举罢免了实控人罗氏夫妇两人的董事及董事长职位,并进而解聘了罗某的总经理职务;改由廖某担任董事长,补选了公司董事,并改聘朱某担任公司总经理,形式上完成了公司治理结构的“改朝换代”。

随后,双方都积极增持公司股份,并以一系列诉讼状告对方侵权或者违规,形成胶着状态。

2017年7月18日,罗氏夫妇的反击正式展开。在三维丝公司召开2017年第一次临时股东大会上,廖某、丘某、时任董秘王某,以及补选的董事张某都被免去董事职务,连相关的监事周某也未能幸免。虽然在此后8月16日召开的2017年第二次临时股东大会上,廖某、丘某和王某又都被提名为董事候选人,但是当时身为第三大股东的厦门坤拿和第六大股东厦门上越投资咨询有限公司(以下简称:厦门上越)的托管券商的技术系统却又蹊跷地出现了故障,导致上述两名主要股东无法投票。最终,除第二大股东丘某成功当选董事之外,廖某和王某都惨遭落选。由于公司方面对厦门坤拿和厦门上越两名主要股东要求对投票结果进行更正的要求不予采纳,因此丘某虽然当选了董事,可也还是孤掌难鸣。三维丝董、监、高管理层中,出身于厦门坤拿或厦门上越的管理人员,遭到了彻底的清洗。喧嚣一时的“宫斗”,原本就此告一段落。

但是随着张永辉、王光辉兄弟以中创凌兴之名,裹挟着可能是高杠杆融来的资金收购急于融资的罗氏夫妇的股份,并公开获得了丘某的表决权委托之后,三维丝的“宫斗剧”也同时翻开了新的篇章。

控制权之争开新篇,厦门珀挺被逼“补偿业绩”

公告称,三维丝收到厦门市海沧区人民法院(以下简称:海沧区法院)寄来的法律文书,海沧区法院已经分别受理了厦门坤拿和厦门上越起诉三维丝的两起民事诉讼案件,上述案件与持续至今的公司控制权之争或存关系,可能是其新的发展动向。

廖某创办并且实际管理的厦门珀挺,目前是三维丝下属盈利能力最强的子公司。2016年和2017年,该子公司的营业收入分别为4.94亿元和7.33亿元,分别占各期公司营业收入的47.27%和56.00%;同期厦门珀挺的净利润分别为9,831.95万元和1.17亿元,分别占各期公司净利润的44.57%和278.57%,堪称三维丝经营业绩的“顶梁柱”和“利润之王”。

可是在张永辉杠杆入股,并通过两度表决权委托,获得三维丝的实际控制权之后,厦门珀挺的廖某感受到了敌意。

2015年9月24日,厦门坤拿、厦门上越与三维丝三方签署了《现金及发行股份购买资产协议》(以下简称:协议),进行重大资产重组。在协议的第五条中约定:本次股权交易的承诺期为2015年、2016年和2017年,上述两家厦门珀挺的原股东对该公司的业绩承诺为厦门珀挺2015年、2016年和2017年经审计的实际净利润数不低于7,200万元、9,720万元和1.31亿元。厦门珀挺2015年至2016年度的专项审计报告,由三维丝委托立信会计师事务所厦门分所审计并出具,确认2015年度及2016年度,厦门珀挺已完成盈利承诺金额,上述两年内厦门珀挺的扣非归母净利润分别为7,300.54万元和9,831.95万元,业绩承诺的完成率分别为101.40%和101.15%,顺利过关。

但是由于种种原因,公司的审计机构在2017年被更换为希格玛会计师事务所(普通特殊合伙)(以下简称:希格玛),经希格玛审计的2017年厦门珀挺的扣非归母净利润仅有1.15亿元,当期承诺业绩完成率仅为87.38%,三年合计承诺业绩完成率也不到100%,仅有95.20%。三维丝据此发布公告,提出要求厦门珀挺的原股东——厦门坤拿和厦门上越因该子公司未能实现业绩承诺而向三维丝进行现金及股份补偿,补偿金额总计高达3,365.62万元。

可是,三维丝目前的第四大股东厦门坤拿和第六大股东厦门上越根据上述2015年协议中约定的“按照会计政策、会计估计不变”等条件,要求对厦门珀挺的2017年度财务报表重新审计。两股东指出:“在未先行委托具有资格的会计师事务所对厦门珀挺2017年度财务报表出具审计报告的情况下,三维丝委托希格玛就厦门珀挺2015-2017年业绩承诺实现情况出具了专项审计报告。希格玛在没有相关审计报告的基础上,未沿用厦门珀挺历年采用的会计政策、会计估计以及立信会计师事务所厦门分所此前进行审计时采用的会计政策,而采用了导致重大差异结果的不同会计政策及估计,从而得出厦门珀挺公司2017年度未实现业绩承诺”。但是,最终公司对两股东提出的在审计报告基础上,再出具业绩承诺专项审计报告的要求不予理会,并将未实现业绩承诺的补偿方案正式公告,从而导致了双方矛盾的进一步激化。

无论该事项本身孰是孰非,根据相关公告披露,上述两股东认为:管理层或有借掌控三维丝之机,就2015年协议履行事项挑起争执之嫌,已经违背了协议的约定,并且侵犯了厦门坤拿和厦门上越的名誉权。因此,上述两股东向海沧区法院状告三维丝,请求法院判令三维丝就厦门珀挺2017年度财务报表委托具有合适资格的会计师事务所,按照协议第五条约定进行审计并出具审计报告;立即停止继续公开散步两股东违约不履行未实现业绩承诺的补偿义务的信息,并发布澄清声明,向两股东赔礼道歉。

显然,矛盾已经公开激化,虽然上述两案将于2018年8月29日开庭审理,但是它却向市场传递了令人不安的信号,三维丝内部的控制权之争,已经从股东大会的表决权和董、监、高管理层的岗位争夺,转向了对不同派系下属子公司及其新的管理者之间的矛盾。鉴于厦门珀挺在三维丝内部的“现金牛”和“利润之王”的地位,无论双方争斗的结果,或都将最终摧毁三维丝经营业绩继续增长的基础。

8家子公司变孙公司,或有意打包运作

2018年7月26日,三维丝连发7个公告,披露了公司将其持有的下属七家子公司的全部股权转让给全资子公司厦门三维丝国际物流有限公司(以下简称:三维丝物流),使上述7家三维丝的子公司,转而全部成为三维丝的孙公司。

根据2017年三维丝的年度报告披露,截至2017年12月31日,公司共有16家全资或者控股的子公司。其中珀挺机械工业有限公司是厦门珀挺的全资子公司,沈阳洛卡环保工程有限公司和厦门洛卡环保技术有限公司是三维丝全资子公司北京洛卡环保技术有限公司(以下简称:北京洛卡)的全资子公司,而北京洛卡润泽电力技术有限公司则是北京洛卡的控股子公司。除了上述6家分属“珀挺系”,以及“洛卡系”的子公司和孙公司之外,再进一步把文安县众鑫生物质供热有限公司、厦门佰瑞福环保科技有限公司和新疆三维丝环保科技有限公司排除在外,那么剩下的7家三维丝的子公司及其他两家二级子公司,就全被上述的股权转让打包置入了三维丝物流之中。

值得一提的是,张永辉在上述9家公司构成的资产包中,具有不低的地位。根据工商信息披露,张永辉分别担任了其中三家孙公司的董事,对于上述三家孙公司的日常经营可以直接干预。并且作为手握30%以上优势表决权的母公司总经理,对上述资产包未来的走向,颇有发言权。

上述向三维丝物流资产注入的操作,是否是大股东类似新三板市场常见的收购后“金蝉脱壳”的操作呢?或许不可能。与多数新三板市场挂牌公司股权高度集中不同,作为A股上市公司的三维丝,股权相对分散。即使在2018年6月之前,大股东罗氏夫妇的表决权也仅占公司总股本的14.89%,要想呼风唤雨,恐怕力有不逮。相对而言,更大的可能性或许是在张永辉的操盘之下,将上述股权资产打包抛售,以换取急需的资金。

其实,无论是三维丝与厦门珀挺两原股东之间的诉讼,还是公司急忙将9家子公司打包,可能都离不开“急需用钱”四个字。虽然大股东罗氏夫妇、二股东丘某、四股东厦门坤拿和六股东厦门上越因为在先前的控制权之争中增持股份,搞得手头紧张,但是远未急迫到不惜伤害或者出售为公司贡献主营业务收入的子公司的程度。在目前三维丝各主要股东中,对资金需求最急迫的,莫过于有融资收购之嫌的中创凌兴,及其背后操盘的张永辉兄弟。而且,从目前的股权比例和管理权的分配上看,能够支配三维丝资金的恐怕也只有张永辉了。

因信披违规被证监会调查,公司存退市风险

从2016年底,三维丝爆发内部控制权之争至今,除了参与其中的“四国三方”使出浑身解数之外,或由于相互举报及公告信息披露等原因,使得关于公司存在严重内部治理问题和信披违规的相关问题暴露出来。监管层对此毫不手软,以关注函、问询函、行政监管措施决定书和调查通知书等方式,对公司涉嫌违法违规的问题进行监管。

从2017年4月至2018年7月,深圳证券交易所(以下简称:深交所)创业板公司管理部,曾经7次分别向三维丝董事会和主要股东出具关注函和问询函。其内容主要包括齐星集团债务违约、厦门珀挺前实控人廖某的关联方资金占用、立信会计师事务所厦门分所出具无法表达意见的审计结果,以及厦门珀挺和北京洛卡的前股东拒付业绩未达承诺的补偿款、子公司经营业绩下滑、财务数据异常、薪酬管理违规、印章证照存放使用不合理、信息披露不完整,以及存在多处重大信息披露错误等问题。

而厦门证监局在2017年也三次向公司出具行政监管措施决定书,主要针对三维丝存在的信息披露不真实、不准确、不完整,内部控制存在严重缺陷等重大问题发函监管。

最为严重的是,2017年12月22日,三维丝收到中国证监会出具的《调查通知书》。据相关公告披露,公司遭证监会调查的主要原因,是“因你公司涉嫌信息披露违法违规……如公司因此受到中国证监会行政处罚,并且在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为,或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被移送公安机关的,公司将触及……重大信息披露违法情形……”,或将遭遇暂停上市的命运。2018年7月27日,证监会发布了《关于修改<关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见>的决定》,其中新增的第五条内容为:“对重大违法公司实施暂停上市、终止上市。上市公司构成欺诈发行、重大信息披露违法……的重大违法行为的,证券交易所应当严格依法作出暂停、中止公司股票上市交易的决定。”

可是,因涉嫌信息披露违法违规而被证监会调查的三维丝,似乎依然我行我素。《投资有道》曾经于2018年7月23日发表《三维丝总经理被拘不(无)披露,涉及张永辉高杠杆并购大戏》一文,指出三维丝存在诸如:对董监高人员涉嫌违法违纪的重大事项不予披露,但时至今日,三维丝对此没有任何的澄清公告或者补充公告。面对其他信披媒体的追问,三维丝只是外交语言式地表示“总经理现在正常履职”。

原标题:张永辉入主动作频频,三维丝宫斗正升级

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