凯迪生态关于中战华信问题回复深交所六项问询

日前，凯迪生态发布公告，回复深交所关于中战华信问题发出的问询。公告如下：

凯迪生态环境科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复

2018年8月27日，公司收到深圳证券交易所出具的公司部关注函【2018】第170号《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的关注函》(下称“关注函”)。公司就关注函所关注事项进行了认真核查并积极准备关注函的回复工作，对于涉及的问题进行逐项落实与回复。现就关注函中的问题，公司做出如下回复，供交易所和投资者及时了解本次交易的信息和动态。因公司重组工作目前处于重组框架协议已签署但尽职调查未完成状态，公司所取得的资料均主要由交易对方提供或从工商查询软件等服务工具查询等方式取得，未经第三方中介机构正式核查。公司虽已尽全力核实，但具体信息和数据需以第三方中介机构核查后出具的独立意见为准。

问询一：

你公司在前期对我部关注函的回函中称“中战华信具有中国证券投资基金业协会的私募股权基金管理人资质，是本次主要履行管理人角色，其有意通过发起设立并购基金全面参与凯迪生态相关业务资产打包出售事宜，收购资金主要来源于并购基金的有限合伙人即实际出资人。除本次已披露的相关意向投资方(即山东水发、上海斯能、前海燚坤外)，本次中战华信拟设立的专项并购基金尚在募集阶段，其他投资方尚未最终确定、资金未缴纳，因此还无法对资金来源进行核查。在并购基金设立及募集阶段，公司将积极参与相关工作，确保收购公司资产所需资金的来源合法合规。”

请结合媒体报道，全面自查中战华信的基金管理人资格等相关资质，中战华信是否有资格作为管理人为凯迪生态的重组发起设立并购基金，其如何履行主要管理人的角色;并说明在尚无法对中战华信资金来源进行核查的情况下，你公司做出让其收购公司资产决议的主要依据。

【回复】

(1)根据中战华信与凯迪生态大股东阳光凯迪新能源集团有限公司签署的框架协议(详见公司于2018年8月3日披露的关于筹划资产出售的提示性公告)，中战华信拟通过自行管理或协调其旗下管理人管理方式发起设立并购基金一揽子收购凯迪生态拟出售的业务资产包内全部资产，包括风电项目、杨河煤业、在建生物质等十项资产类型。

根据中战华信提供的信息和资料，其旗下全资子公司长沙红森林资产管理有限公司(下称：“红森林公司”)拥有私募投资基金管理人牌照，具备发起产业基金的资格。

红森林公司主要介绍如下：

名称：长沙红森林资产管理有限公司

组织机构代码：09199498-6

法定代表人：浦朔

登记日期：2014年11月26日

登记编号：P1005412

注册资本：2000万元

实收资本：2000万元

注册地：湖南省长沙市开福区芙蓉中路029号0栋401房

注：红森林公司营业执照、验资报告公司将以附件形式提交。

(2)经公司与中战华信再次核实，其基本情况如下：

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注：上表中信息和数据分别摘自中战华信2018年8月22日提供的营业执照和北京双斗会计师事务所出具的双斗验字【2018】第7978号验资报告。

根据北京双斗会计师事务所出具的双斗验字【2018】第7978号验资报告显示，中战华信实缴资本为25，300万元，并非网传的300万元。

综上，中战华信下属子公司具有中国证券投资基金业协会的私募股权基金管理人资质，本次履行主要管理人角色。中战华信拟通过自行管理或协调其旗下管理人管理方式发起设立并购基金全面参与凯迪生态相关业务资产打包出售事宜，而非实际资产购买方，收购资金主要来源于并购基金的有限合伙人即实际出资人。除本次已披露的相关意向投资方(即山东水发、上海斯能、前海燚坤)外，本次中战华信下属子公司拟设立的专项并购基金尚在募集阶段，其他投资方尚未最终确定、资金未缴纳，因此还无法对资金来源进行核查。在并购基金设立及募集阶段，公司将积极参与相关工作，确保收购公司资产所需资金的来源合法合规，并及时履行披露义务。

问询二. 根据媒体报道，中战华信曾因未按照期限公示年度报告被列入企业经营异常名录(目前已恢复);中战华信投资的湖南玛丽莱资产管理有限公司曾因登记的住所或经营场所无法联系被列入企业经营异常名录等。你公司在前期对我部关注函的回函显示，中战华信的住所为北京市海淀区云会里金雅园过街楼六层6186室。

请在问询中战华信的基础上，说明中战华信上述住所是否为居民楼，是否为实际办公场所，如否，请说明实际办公场所地址;请核实上述中战华信及相关企业被列入企业经营异常名录的情况是否属实，如是，请进一步说明其被列入企业经营异常名录的原因，对其日常生产经营的影响及其作为上市公司重组方的可靠性。

【回复】：

经询问中战华信，中战华信营业执照注册地为北京市海淀区云会里金雅园过街楼六层6186室(详见其营业执照)，而目前实际办公地点为北京市西城区金融大街11号金融街国际中心9层903单元及904单元，面积909.7平方米，性质为租赁。租赁协议签署日期为2018年1月15日，期限36个月(2018年1月15日至2021年1月14日，相关房屋租约公司将以附件形式提交)。

经询问中战华信，中战华信及相关企业被列入企业经营异常名录的情况属实。根据中战华信提供的信息，中战华信因收购过渡期间人员变动，未及时到有关部门提交年度报告，导致其被列入企业经营异常名录，目前相关错误已得到纠正;中战华信投资的湖南玛丽莱资产管理有限公司因房产主管部门变更相关门牌信息导致其办公地址和登记注册地址(实际相同)出现差异，被列入企业经营异常名录。目前，相关变更登记工作已被受时且正在办理中。经核实，中战华信日常生产经营未受前述事项影响，公司暂未发现因前述事项而影响其作为上市公司重组方的可靠性的情况。

问询三. 请结合媒体质疑，自查并说明中战华信的实际出资人、中战华信实际出资是否部分或全部来自舆情战略研究中心(以下简称“舆情中心”)，并说明中战华信实际出资人的具体情况、出资时间、出资金额及出资比例;说明舆情中心的经营范围与资产管理业务及与此次重组的关系，是否存在有不利于此次重组的情形。

【回复】

根据中战华信提供的验资报告显示，中战华信注册资本为130000万元，实缴资本25300万元。舆情战略研究中心(下称“舆情中心”)于2018年6月12日、6月13日在原实缴资本人民币300万元的基础上，分两笔增资共计人民币25000万元，截止验资报告出具日，舆情中心为中战华信唯一出资人，占其股份100%。

舆情战略研究中心成立于2012年7月24日，法定代表人为刘新科，企业类型为国家事业单位，举办单位为中国战略与管理研究会。

根据舆情战略研究中心提供的相关资料，舆情战略研究中心为经中国战略与管理研究会批准，经中央编办国家事业单位登记管理局审批成立的中央和国家属事业单位，舆情战略研究中心可自主决策设立企业，自主决策所属企业的投资行为。

舆情战略研究中心主要职能和工作为：开展舆情战略信息的征集、监测、分析和研究，加大信息安全保障服务力度，深入进行社会经济调查研究，加强国际国内学术交流与合作。专题调查部门根据网络监测信息反映的舆情线索，开展与社会安全、国家经济安全、产业安全和消费安全等重大安全领域相关的专题调研，包括市场调研、社会调研和为核实舆情监测信息开展的实证模拟调研，将舆情危机隐患信息与实地调研的第一手资料结合起来，全面系统地分析存在的问题和可能的带给国家和社会的安全危机隐患。

因参与本次重大重组的相关方为中战华信，是舆情战略研究中心自主决策设立的企业，其自身可以自主决策其投资行为，公司目前未发现中战华信、舆情战略研究中心经营范围与资产管理业务存在不利于本次重组的情形。

问询四. 公开信息显示，中战华信成立时间为2015年11月27日，注册资本为13亿元，但实缴资本仅为300万元。

请说明中战华信成立时间不足三年、实缴资本仅为300万元却重组你公司高达几十亿的资产的原因及其可行性。

【回复】

相关问题已在第(1)、(2)项问询中予以回复。

问询五. 请你公司对媒体报道中提到的与你公司重组相关的内容进行梳理并逐条说明报道内容是否属实，结论能否成立。如报道与事实不符，请说明相关事项实际情况及其他可能影响投资者判断信息。报道内容涉及分析的，说明其分析的假设条件是否成立、逻辑推理是否严谨、结论是否成立。

【回复】

(1)经公司对相关报道的梳理发现，报道中还提到“凯迪生态现任董事长陈义龙曾为舆情战略研究中心主办单位中国战略与管理研究会(以下简称“中战会”)的名誉副会长”的相关情况。

上述事项公司已于2018年8月17日向贵所提交的(公司部关注函【2018】第159号)关注函回复中详细说明凯迪生态董事长陈义龙在中国战略与管理研究会任职情况及是否存在关联关系。现复述如下：

凯迪生态董事长陈义龙确曾任舆情战略研究中心的发起和批准设立方中国战略与管理研究会(以下简称“中战会”)的名誉副会长，但根据该会章程的相关规定，中国战略与管理研究会是研究中国战略与战略管理理论、政策的全国性的精英学术团体，其最高首长为会长，最高决策机构为理事会，理事长兼任秘书长，担任中战会法定代表人，理事会闭会期间，由常务理事会代行理事会职责;常务理事会由理事长、常务副理事长、副理事长、常务理事组成。由此可见，名誉副会长仅为学术研究名誉头衔，不构成中战会高级管理岗位，也不参与中战会的日常管理和决策。陈义龙先生担任中战会名誉副会长仅为名誉头衔，曾受邀参加中战会部分有关生物质、环保、能源相关的国家政策研究和管理讨论会议，并没有确定的工作职责。

凯迪生态及中战华信、舆情战略研究中心之间不存在任何直接、间接控制(或共同受控)关系，也不存在互相委派、兼任董事、监事、高级管理人员的情形。

凯迪生态与中战华信、舆情战略研究中心不存在参照《上市规则》第10.1.3条和第10.1.5条认定的关联关系或其他可能造成利益倾斜的其他关系。

(2)报道中还提到中战华信与红宇新材相关交易的情形，因公司非交易相关方，无法获取相关资料，也非相关信息披露义务人，故相关报道公司无法说明。

问询六. 请结合媒体报道，全面自查你公司的临时公告、定期报告以及所有对我部函件的回复中是否涉及重大遗漏、虚假陈述或误导性陈述，如有，请说明具体情况、做出补充更正并及时整改。

【回复】

2017年年报告期内，公司内控和管理上存在一些问题。2018年5月初公司债务危机爆发后，也发生了燃料供应商堵门等影响公司日常运营的情况，加上董秘处工作人员流动较大、专业基础较差等原因，公司确实在内部控制和信息披露工作上出现了一些问题(例如前段时间经常出现的公告错字，以及董事会决议未公告却外漏等情况)。2018年8月3日，公司董事会重组后，已采取一切措施恢复公司正常经营，公司也加大力度完善内部控制和提高信息披露质量。而针对前期公司披露不及时的状态，公司也在贵部的耐心指导下进行了补充说明。目前，以公司现任董事会、监事会成员所知，未有临时公告、定期报告以及所有对贵部函件的回复存在重大遗漏、虚假陈述或误导性陈述。如后续公司发现有该等情况存在，必定立即向贵部说明具体情况、并严格按法律、法规和交易所的指导意见做出补充更正并和及时整改。

凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

2018年9月4日

延伸阅读：

信披真实性被媒体质疑 *ST凯迪收深交所关注函