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东江环保公开摘牌收购香港欧晟股权暨关联交易的进展(公告)

北极星固废网  来源:证券时报    2018/9/24 10:17:44  我要投稿  
所属频道: 固废处理  关键词:东江环保 香港欧晟 危废处置

北极星固废网讯:本公司及其全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易进展概述

2018年8月7日,东江环保股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于拟公开摘牌收购欧晟绿色燃料(揭阳)有限公司37.10%股权暨关联交易的议案》,同意通过公开摘牌方式受让欧晟绿色燃料(香港)有限公司(以下简称“香港欧晟”)所持的欧晟绿色燃料(揭阳)有限公司(以下简称“揭阳欧晟”)37.10%股权,交易价格不高于人民币6,232.80万元(包括不高于3,339万元股权转让款及受让完成后补足揭阳欧晟注册资本不高于人民币2,893.80万元),上述事项详见公司于2018年8月8日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

公司近期在南方联合产权交易中心已成功摘牌,以挂牌价格人民币6,232.80万元取得揭阳欧晟37.10%股权。2018年9月21日,公司与香港欧晟签订了《股权转让协议》(以下简称“协议”)及相关补充协议(以下简称“补充协议”)。

二、协议主要内容

(一)股权转让价款

经各方协商一致,香港欧晟出售和转让标的股权给公司的交易价款为人民币6,232.80万元,其中人民币33,390,000元支付给香港欧晟作为股权转让款,剩余人民币28,938,000元支付给揭阳欧晟作为实缴注册资本。

(二)交易价款的缴付

本次股权转让经香港欧晟及揭阳欧晟有关部门审议通过且经揭阳市住建局书面批准及公司取得相关行政审批文件后15个工作日内,公司按应付股权转让款中的30%向香港欧晟支付首期交易价款,即人民币10,017,000元。

自公司支付首期交易价款之日起60个工作日内,香港欧晟办理标的交易工商变更登记手续。工商变更登记手续办理完毕后,公司取得揭阳欧晟37.10%的股权。

股权转让工商变更登记完成并取得工商行政管理部门颁发揭阳欧晟新营业执照后一个月内,公司向香港欧晟支付第二期交易价款。第二期交易价款为应付股权转让款中的70%,即人民币23,373,000元。在揭阳欧晟董事会通过关于增缴资本金的决议后十五个工作日内,公司将剩余人民币28,938,000元支付给揭阳欧晟作为实缴注册资本。

(三)保证金及违约责任

公司已向南方联合产权交易中心交纳保证金为人民币6,230,000元,若因违反相关法规政策、交易规则及相关规定导致保证金被扣除,不足以支付相关价款的,公司应在保证金发生没收或扣收之日起5日内一次补足。

协议签订后,除本协议有明确约定的事由之外,任何一方擅自单方解除本协议的,违约方应按本协议交易价款30%向协议另一方支付违约金。守约方同意解除合同并达成书面协议的,违约方主动配合守约方将名下所持揭阳欧晟的股份重新办理变更登记,登记至守约方名下,否则,守约方有权要求违约方赔偿包括但不限于仲裁费(诉讼费)、律师费(按应付未付交易价款的10%)、财产保全费、担保费等在内的一切经济损失或支出。

(四)揭阳欧晟公司架构

1、揭阳欧晟依法不设股东会。公司的重大事项通过董事会予以决定。

2、揭阳欧晟设董事会,由6名董事组成,董事由股东委派产生,其中,香港欧晟委派4名董事,公司委派2名董事。董事每届任期3年,任期届满,经股东委派可以继续连 任。

3、董事会设董事长1名,董事长由公司委派;董事会设副董事长1名,由香港欧晟委派,副董事长在董事长授权或董事长无法履行或不履行相关职责时,并征得全体董事超过二分之一以上同意后,有权代替董事长履行相关职责。

(五)香港欧晟出资责任

本次股权转让完成后,根据揭阳欧晟章程规定和项目建设需要,香港欧晟须按照所持股权比例缴足注册资本,揭阳欧晟通过董事会决议向股东提出出资请求后15个工作日内,香港欧晟须出资人民币41,808,000元。

三、补充协议主要内容

(一)若截至2018年12月31日,揭阳欧晟与广东电网有限责任公司揭阳供电局仍未签署“购售电合同”的,则公司有权要求香港欧晟立即回购公司在揭阳欧晟的所有股权,股权回购的价格按原合同约定价格执行,股权回购价款应在公司提出回购要求后15日内付清。若香港欧晟无法按时支付股权回购款项,则公司有权要求香港欧晟按公司已投资额的年化利率7%向公司支付相应的罚金,直至香港欧晟向公司付清股权回购款项之日。如果香港欧晟在上述股权回购后,且股权未正式过户前,揭阳欧晟与广东电网有限责任公司揭阳供电局签署了“购售电合同”的,公司同意撤回股权回购。

(二)揭阳欧晟现约定的注册资本金为人民币1.68亿元,在各方股东按照股权比例完成出资义务后,如果揭阳欧晟的总投资超出4.98亿元的,双方股东承诺:超出部分的33.33%,由双方按股权比例追加投资;超出部分的66.67%,由香港欧晟主导揭阳欧晟获得相应融资。

四、其他安排

本次交易已取得揭阳市住建局书面批准文件以及履行相关内部审批程序,尚需完成股权转让款支付以及办理相关工商登记手续等事宜,后续公司将按照协议约定完成相关股权转让手续,敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

东江环保股份有限公司董事会

2018年9月22日

延伸阅读:

东江环保董事长刘韧辞职 董事邓谦代行董事长职责




原标题:东江环保股份有限公司公告(系列)

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