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6.1修改现金支付比例,持股差由6%提升至15%
此次中国天楹重组方案调整主要为降低华禹并购基金、中平投资、平安人寿、平安置业等4家交易对方的换股对价比例、提高现金对价比例,以进一步提高重组完成后上市公司实际控制人及其一致行动人的持股比例,保证上市公司实际控制人控制权的稳定。
在原来的方案中股份支付占比98.76% ,中国天楹控股股东南通乾创及其一致行动人的持股比例,在交易完成后将从42.11%下降到20.93%,公司第二大股东中平投资及其一致行动人持股达到14.15%,双方持股比例差距为6.78%。
作为唯一与时俱进系统分解资本市场前沿变化的内容包,线上课系统性提取了最新的监管边界,对从上市、并购到融资的合规思路进行了详尽地梳理。小汪在线上课中多次强调过,持股比例差距10%为目前监管较为认可的保持控制权稳定的比例。这是中国天楹此次修改交易方案的核心原因。
在将现金支付的比例提升至27.90%以后,在交易完成后中国天楹实控人严圣军、茅洪菊及其一致行动人合计持股比例为23.93%,交易对方中仅有两方持有上市公司股权比例超过5%,其中,华禹并购基金持有上市公司股份比例为8.66%,中平投资及其一致行动人平安人寿、平安置业合计持有上市公司股份比例为8.90%,持股比例差距提高到了15%。
当然随着现金支付比例的提高,交易中募配资金的金额也从6.96亿元上升到了26.08亿元,用于支付交易的现金对价。
数据来源:公司公告
6.2实控人出具3年内不减持等承诺
由于募配资金金额大幅度提升,为了进一步保持控制权稳定,中国天楹实控人以及交易对手又进一步出具了各项承诺,具体包括:
• 交易对方华禹并购基金、中平投资及其一致行动人平安人寿、平安置业出具不谋求上市公司控制权的承诺;
• 华禹并购基金等26名交易对方做出不参与本次重组配套融资的承诺;
• 上市公司实际控制人及其一致行动人做出未来不放弃控制权的承诺;
• 中国天楹实控人作出36个月内不减持承诺,同时承诺36-60个月内如果减持,减持后持股总额应高于届时第二、三大股东持股比例之和不少于5%。
其中,中国天楹实控人出具的36个月内不减持的承诺,以及第3年到第5年内减持比例限制的承诺,还是相当罕见的。
6.3实控人/控股股东自愿承担业绩承诺
另外由于本次重组的交易对方均为财务投资人,也不参与Urbaser的经营管理,因此交易对方未提供业绩补偿承诺。
为了便于交易推进,中国天楹的控股股东南通乾创、实际控制人严圣军和茅洪菊对Urbaser在交易完成后连续三个会计年度的净利润做出业绩承诺,在Urbaser未达到承诺业绩时自愿提供现金补偿。
业绩承诺具体金额为,如交易于2018年实施完毕,则Urbaser 2018-2020年的业绩承诺金额分别为不低于4,975万欧元、5,127万欧元、5,368万欧元,分别折合人民币3.87亿元、3.99亿元、4.18亿元。如交易于2019年实施完毕,则业绩承诺顺延一年,金额为4.34亿元。
业绩补偿公式为,当期应补偿金额=(Urbaser截至当期期末承诺净利润-Urbaser截至当期期末实现净利润)÷业绩承诺期内Urbaser承诺净利润总和×标的资产的交易价格。如果Urbaser前两年实现的净利润不足承诺净利润85%(第三年为100%),则补偿义务触发。
07小汪点评
自从2014年借壳上市以来,中国天楹的发展到了一个非常关键的阶段。中国转型升级,环保工程被政策重视,环保行业千亿市场即将开启。环保行业激烈加剧之后,企业比拼的更多是技术。
如何快速获得先进环保技术?跨境并购是好选择。中国天楹本次收购的标的Urbaser,历史悠久,在欧洲具有品牌优势。而且Urbaser业务齐全,在环保行业多个领域均具有技术积淀。中国天楹能够锁定这样的标的,很令人印象深刻。
同时根据交易完成后的备考财务报表,如果收购Urbaser成功,中国天楹的财务状况将有极大改变,2017年的资产总额将由81.3亿元增至360.51亿元;营收将由16.12元增加至151.96亿元;净利润将由2.25亿元增加至4.28亿元,基本每股收益由0.17元提升至0.24元。
本次交易另一大特点在于,“过桥收购”式的跨境并购,资金几乎全部来自外部投资者。原本上市公司对华禹并购基金出资8.50亿元,仅占交易规模的10%。停牌期间,华禹并购基金还进行了结构化拆除。这说明外部投资者对本次交易非常认可,同时对于上市公司中国天楹的未来前景也非常看好。
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