维尔利：变更保荐机构后重新签订募集资金三方监管协议

关于变更保荐机构后重新签订募集资金 三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2019年8月13日披露了《关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2019-072），公司因聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任公司本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，具体负责本次公开发行可转债的保荐工作及本次公开发行可转债上市后的持续督导工作，公司与原保荐机构德邦证券股份有限公司以及相关募集资金存储银行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。因公司在中国银行股份有限公司常州新北支行、兴业银行股份有限公司常州分行开立的募集资金专户中募集资金已使用完毕，公司已注销了上述募集资金专户。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司于近日与中信证券、中国光大银行股份有限公司常州分行、江苏银行股份有限公司常州分行重新签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议主要信息如下：

一、募集资金专户基本信息

公司2016年非公开发行股票募集资金专户情况如下：

募集资金专户开户行：中国光大银行股份有限公司常州分行

帐号：76610188000231276_

截止日期：2019年7月17日

金额（元）：15,335,353.48

募集资金专户开户行：江苏银行股份有限公司常州分行

帐号：80800188000185546

截止日期：2019年7月16日

金额（元）：71,414,041.31

合计：86,749,394.79

二、《募集资金三方监管协议》主要条款

（一）公司、中信证券与中国光大银行股份有限公司常州分行签订的《募集资金三方监管协议》

甲方：维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：中国光大银行股份有限公司常州分行（以下简称“乙方”）

丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为76610188000231276，截止2019年7月17日，专户余额为15,335,353.48元。该专户仅用于甲方2016年非公开发行股票核准的用途，涉及募投项目变更的由上市公司履行决策程序后确定具体用途，不得用作其他用途。

2、甲方以存单方式存放的募集资金人民币╲万元（若有），开户日期为╲年╲月╲日，期限╲个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人杨凌、刘洋可以随时到乙方查询、复印公司专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月15日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，甲方及乙方应在付款后5个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕或丙方督导期结束之日起失效。

（二）公司、中信证券与江苏银行股份有限公司常州分行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》

甲方：维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：江苏银行股份有限公司常州分行（以下简称“乙方”）

丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为80800188000185546，截至2019年7月16日，专户余额为人民币71,414,041.31元，该部分专户资金仅用于“2016年非公开发行股票核准的用途，涉及募投项目变更的由上市公司履行决策程序后确定具体用途”，不得用作其他用途。

甲方以存单方式存放的募集资金人民币╲万元（若有），开户日期为╲年╲月╲日，期限╲个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人杨凌、刘洋可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月15日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1,000万元人民币或者达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的10%的，甲方及乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况〔专户大额支取情况是指甲方单次从专户支取了金额超过人民币500万元（含）的款项〕，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销专户或甲方在丙方的要求下单方面终止本协议并注销专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

11、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的直接损失和费用。

12、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交乙方所在地法院以诉讼方式解决。

三、备查文件

1、公司与中国光大银行股份有限公司常州分行、中信证券签署的《募集资金三方监管协议》

2、公司与江苏银行股份有限公司常州分行、中信证券签署的《募集资金专户存储三方监管协议》

特此公告

环保科技集团股份有限公司

董事会

2019年8月16日

维尔利业务涵盖城市环境治理，农村、农业环境治理及工业节能环保，餐厨及厨余垃圾、垃圾渗滤液、沼气及生物天然气、VOC油气回收等。