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雪浪环境再启收购 标的公司估值存疑 上市公司财务数据疑点待解

北极星固废网  来源:证券市场红周刊  作者:刘杰  2020/6/28 10:24:33  我要投稿  
所属频道: 固废处理  关键词:雪浪环境 长盈环保 深交所

北极星固废网讯:6月18日,雪浪环境深交所《非许可类重组问询函》进行了回复,不过《红周刊》记者发现,其回复内容之中,仍然存在一些难解之处。

事实上,近年来,雪浪环境热衷于高溢价收购,致使商誉高企,相关风险大增,而本次收购又将为其带来4.6亿元商誉,可高溢价背后,标的公司估值的合理性有待商榷。此外,雪浪环境自身的采购数据存在勾稽异常,需要投资者警惕。

估值合理性有待商榷

财报显示,截至 2020年一季度末,雪浪环境的商誉金额达6.23亿元,占净资产的比重为52.23%。这部分商誉是由于其在2019年5月收购南京卓越环保科技有限公司(以下简称“卓越环保”)51%的股权带来的,在此次并购中,雪浪环境斥资4.9亿元,以全现金方式支付,卓越环保在评估基准日2018年12月31日的净资产账面价值为3.6亿元,评估价值为9.62亿元,评估增值6.02亿元,增值率为167.26%。正是因为高溢价并购,雪浪环境商誉大增,相关风险也越来越大。

时隔一年后,雪浪环境再启收购,2020年6月4日,其发布收购预案,与第三方新苏基金拟分别受让上海长盈环保服务有限公司(以下简称“长盈环保”)52%股权、20%股权,后期上市公司需收购新苏基金持有的长盈环保20%股权。

事实上,如此安排的目的似乎是为缓解上市公司资金压力,此前收购卓越环保,雪浪环境付出了4.9亿元的“真金白银”,已然大量“失血”。据年报显示,截至 2020 年一季度末,雪浪环境货币资金为2亿元,而其短期借款达 3.81亿元,长期借款达2.1亿元,仅此两项债务就高达5.91亿元,可见,其资金“余粮”已不能覆盖债务水平,资金链有些吃紧。

本次收购长盈环保72%股权的交易作价为5.33亿元,依然为全部采用现金支付的方式,如此状况之下,雪浪环境的资金压力似乎不小。

此次收购后,雪浪环境的商誉将进一步攀升。据6月18日雪浪环境更新的收购草案显示,截至评估基准日2019年12月31日,长盈环保净资产账面价值为1.41亿元,评估价值为7.6亿元,评估增值 6.19亿元,增值率高达440.68%。本次交易完成后,雪浪环境将新增4.6亿元的商誉,整体商誉将增至10.83亿元,占其2019年备考合并报表中净资产的比重达70.71%。

然而,在雪浪环境高溢价收购的背后,标的公司的估值却存在疑点。6月12日,深交所下发问询函对此提出质疑,要求雪浪环境解释在评估预测中,长盈环保预测期营业收入上升,但永续期营业成本较2025年预测期下降,以及预测2024 年起,管理费用下降的原因及合理性。

6月18日,雪浪环境回复称,“永续期营业成本下降,是由于固定资产折旧减少,固定资产实际使用年限比财务的折旧年限长。而管理费用下降除因固定资产折旧减少外,还有职工薪酬减少的原因,目前长盈环保多名董事及管理人员已经达到或者接近退休年龄,在未来几年内会逐步退出管理团队或者停止缴纳社保公积金,使得长盈环保实际承担的人员成本会有所下降。”

令人不解的是,长盈环保固定资产到后期虽已停止折旧,但设备也逐渐进入老化期,而在评估预测中,其营业收入至2025年是持续增长的,到永续期仍然维持在高营收水平,理论上,为了维持及扩大营收规模,其理应购入新的设备以维持经营,而新的设备则将增加新的折旧,但评估预测中却未考虑该因素。同时,评估预测中也仅考虑了目前管理团队人员即将退休,然而却未考虑到新增管理人员需增加的费用,因此长盈环保的评估预测是存在一定问题的。

购数据或不实

此外,《红周刊》记者发现,雪浪环境采购数据与相关现金流及经营性债务的勾稽关系存在异常,需投资者警惕。

据年报显示,2018年、2019年,雪浪环境向前五大供应商采购金额分别为1.4亿元、1.96亿元(如下表),占采购总额的比重分别为14.77%、14.50%,由此推算出其各期采购总额分别为9.5亿元、13.52亿元。

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考虑到自2018年5月1日及2019年4月1日,增值税税率分别由17%下调至16%、16%下调至13%,按月平均估算后,其各期含税采购金额分别为11.05亿元、15.37亿元。根据财务勾稽关系,该部分采购金额应体现为相关现金流的流出及经营性债务的增减。

进一步来看,2018年、2019年,雪浪环境“购买商品、接受劳务支付的现金”金额分别为8.4亿元、10.24亿元,剔除各期预付款项减少变动额2615.57万元、4207.13万元影响后,与含税采购金额相勾稽,差额分别为2.39亿元、4.71亿元,这部分理论上应体现为经营性债务的增加。

雪浪环境2018年末、2019年末,应付票据及应付账款合计金额分别为3.44亿元、6.13亿元,分别较上年同期新增了6976.21万元、2.69亿元,这一结果显然与理论应增加金额相差甚远,比之分别少了1.69亿元、2.02亿元,这说明了雪浪环境有上亿元的采购金额没有相关财务数据的支撑,至于出现上述勾稽差异的原因,仍需要公司做出解释。

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