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在外界看来,这是中国环保企业海外并购史上最大规模的收购。不过,这出并购大剧的起承转合之处,却有颇多引人注目的困惑。
2015年12月21日,中国天楹设立了江苏德展公司,当时的注册资本为1000万元(实缴0万元)。
半年后,江苏德展被中国天楹以0元的转让价格,将100%股权转让给华禹并购基金。
华禹基金管理公司是由华禹基金管理公司、中节能资本、大港股份、镇江高新、中国天楹、安信乾盛财富管理(深圳)有限公司在此之前共同出资设立的。严圣军间接掌控着华禹基金管理公司28%股权,且担任华禹基金管理公司的副董事长。
2016年,江苏德展通过一组眼花缭乱的操作,借助中融国际信托等资本的加持,成功收购了Urbaser。
资料显示,Urbaser于1990年在西班牙注册成立,深耕城市固废综合管理27载,遍及以欧美市场为主的全球20多个国家和地区,是欧洲环保行业的领军企业。
总而言之,Urbaser作为世界级环保企业被“中国企业”江苏德展收入囊中,此时,这个企业并非是中国天楹。
神奇的事情发生了,2017年8月22日,中国天楹开启了对江苏德展的收购。斥资89亿元人民币以发行股份及支付现金相结合的方式完成对Urbaser的收购。
彼时,Urbaser总资产215.47亿元,为中国天楹总资产的2.65倍。如此蛇吞象式的收购让人不得不怀疑背后的猫腻。②
当初0元转让出去的江苏德展,此时要用百亿资金买回来。如果中国天楹本意就在收购Urbaser,为什么不直接并购而是采用左手腾右手“揩油”的方式曲线收购。
对于上市公司而言,这已经不是表面上看起来的仅需支付88.8亿元收购款了事的了,在整个交易完成后,上市公司最终实际需要支付的金额竟然超过百亿元。
实际事实也是如此,绕了这么一大圈,作为股权转让方江苏德展的原股东们,通过此次交易,将仅支付了70.71亿元的股权卖到了88.8亿,短短一年时间,获益就超过18亿元。③
而在这场豪购的盛宴里,一定有人获取了不菲的收益。
南通企业素善资本运作,在当地“扬名立万”、颇受认可的严圣军,在获得中科建这个资本平台之后所开展的一系列行为,似乎都是为了实现事业上的突破,把中国天楹的资本运作平台作用发挥到了极致。
03
2017年4月8日,时任证监会主席的刘士余的一席发言刊载在证监会官方网站上:
“从长期看,如果上市公司不对股东分红,就是击鼓传花,……有家上市公司1994年上市至今没有分红,无正当理由不分红极有可能是财务造假,证监会要支持分红上市公司,对不分红的“铁公鸡’要严肃处理。”
“铁公鸡”具体指的是谁无从而知,因为据数据宝统计,剔除近3年新上市的公司,A股共有25家上市公司自上市以来从未有过现金分红,其中有20家公司上市超20年。
值得注意的是,在这些不分红的企业中,绝大多数企业的业绩不佳或深陷亏损泥潭,其中,就有9家企业目前仍处于被*ST或ST的状态。④
不过也有例外,它就是至今26年来虽然有过4次送转股份,但并未进行过一次现金分红——中国天楹。
当然,不分红的账也不能全都算在当前的中国天楹头上,科健时代也“功不可没”。
但问题是,变身中国天楹的6年时间里仍然不进行现金分红,莫不是公司经营不善,账上没钱?
根据财报数据显示,2019年的净利润高达7.1亿,2018年净利润2.14亿,2017年净利润2.22亿,2016年净利润2.12亿,2015年净利润2.28亿,2014年净利润1.75亿。
显然不是账上没钱,只是铁公鸡中的战斗机罢了。
不过与吝啬的分红相比,铁公鸡的另一面却是不手软的融资。
数据显示,上市以来中国天楹累计募资61.43亿元,其中直接融资金额为38.64亿元,包括配股和定增等股权再融资金额合计超过32亿。
颇令人感到意外的是,公司对“自己人”有情有义。2015年,中国天楹给共计9名董监高集体涨了工资,涨幅度在92%至400%之间不等。⑤
在外界看来,亏钱不分红,赚钱也不分红,中国天楹就是铁公鸡中的铁公鸡,战斗机中的战斗机。
但是在中国天楹看来,不分红是“历史遗留问题”俨然一副不能怪我状。
多年未见的分红,让不少股东感慨万千。“中科健拿十年了,当时拿家里存款23.50元进。如果继续存在银行怎样?”“我所买的最差的就是这只!”
长期不分红的企业已经让股民没了脾气,比较之下,坚持分红的企业,一旦宣布暂停分红,迎接他们的只能是股价的波动和股民的骂声。
2018年4月25日,格力电器在2017年年报中宣布不分红计划。不分红的声音刚落地,股民坐不住了,第二天,格力电器一度跌停,最终收跌8.97%。
一天后,格力电器不得不在回复深交所问询时改变口风,公司会充分考虑投资者诉求,将在2018年度中期分红。之后,格力电器只能乖乖地拿出36.09亿元派发给股民。
“无正当理由不分红极有可能是财务造假”的罪名不能乱安,但是6年的历史遗留问题终究还是要有解决的那天。
中国天楹表示在无重大资金支出安排的情况下,现金分红在利润分配中所占比例不低于80%。
投资市场满怀期待,“无重大资金支出安排”的那一刻的到来。
*图片来源网络,资料来源备注:
①:南方周末,《广州鹰泰接手中科健 成败皆系于三星》,2004年12月9日。
②:时代周报,《89亿欲收购环保巨头 中国天楹上演蛇吞象》,2018年7月17日。
③:生态资本论,《中国天楹88.8亿并购大剧:先卖出去,再买回来!》,2018年9月28日。
④:AI财经社,《A股分红谁最壕?工行狂撒937亿,茅台分红1700想拿得先掏13万》,2020年5月31日。
⑤:面包财经,《铁公鸡中的战斗机:中国天楹,上市24年不分红,85亿并购横空出世》,2018年4月8日。
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