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创业板日前正式出现一个绕开禁令曲线“借壳”的案例。半年前实际控制人刚易主的神雾环保日前正筹划重组，拟装入新大股东的资产，并成功规避了构成借壳的条件。而这种名为重大资产重组、实为借壳的战术已成为市场惯用的手段。在分析人士看来，创业板借壳禁令已沦为一种摆设。

神雾环保曲线“借壳”

昨日，停牌两个月的神雾环保对外披露了一纸重大资产重组方案，公司拟向其间接大股东神雾集团购买北京华福神雾工业炉有限公司(以下简称“神雾工业炉”)100%的股权。

尽管神雾环保在公告中强调标的公司将成为公司的全资子公司，且不构成借壳，但这仍无法掩饰实际上已达到借壳效果的事实，因为标的公司的净资产超过上市公司的净资产。而回溯神雾环保的重组路线可以看到，其实该公司打的是一场迂回战术，其先以股权司法划转的方式获得上市公司的控制权，然后再进行重组，最终实现旗下资产上市。

神雾环保的前身是于2011年1月7日上市的天立环保，天立环保自2013年四季度开始突然巨额亏损，且亏损延续到去年一季度。紧接着，天立环保的原控股股东王利品便对外宣称其因个人的其他投资需求，曾向北京万合邦投资管理有限公司借款，已无力偿还，并计划以司法转让上市公司股权的方式进行偿债。由此，北京万合邦顺理成章地于2014年5月取得了上市公司的控股权，持股比例为19.79%，王利品的股权还剩8.58%，退居第二大股东。

万合邦投资管理有限公司是神雾集团的全资子公司，它的实际控制人为吴道洪。吴道洪控制天立环保后，立马将公司名称和经营范围进行了变更，天立环保由此更名为神雾环保。更出乎市场意料的是，没想到神雾环保在实际控制人易主半年后便启动了重组计划，谋求旗下资产的上市。

而神雾环保此次重组之所以会被认为是曲线“借壳”，是因为标的资产神雾工业炉是一项比神雾环保的净资产规模还要大的资产：截至2013年底，神雾工业炉的净资产为18.7亿元，是神雾环保净资产的133.65%，与借壳的结果无异。然而，由于神雾环保此次重组时实际控制人未发生变更，且标的资产的总资产未超过上市公司的总资产，所以原则上来说，此次重大重组并不构成借壳。而这正是神雾环保的高明之处，既规避了创业板借壳的禁令，又能达到借壳的效果。昨日下午，北京商报记者曾就此问题致电神雾环保，但该公司的公开电话无人接听。

借壳禁令再三遭挑战

如果神雾环保的此次重组获批，那么其将是第一家突破借壳禁令的上市公司。虽说前无古人，但后面却不乏来者。北京商报记者注意到，面临暂停上市危机的万福生科和天龙光电均存在曲线“借壳”的迹象。

万福生科走的路线几乎和神雾环保如出一辙。万福生科作为创业板造假上市第一股，已经连续两年亏损，其曾被认为是创业板最有可能退市的上市公司，然而，去年12月12日公布的一纸实际控制人变更的消息竟让该公司起死回生。

桃源湘晖农业投资有限公司通过股权司法划转的方式代替龚永福成为万福生科第一大股东，卢建之成为公司新的实际控制人。而卢建之之所以能取得万福生科的控股权，也是因为龚永福无法偿还债务，用股权替代。桃源湘晖农业有限公司是在2013年向龚永福夫妇提供1.4亿元借款的，龚永福夫妇逾期未还，2014年底，桃江法院裁定将龚永福夫妇的部分股权用于清偿桃源湘晖债务。至此，卢建之获得了万福生科26.18%的股权，成为公司实际控制人，而龚永福夫妇股权比例合计降至22.58%，退居第二大股东。

如今万福生科的主营业务已无法实现盈利，截至2014年三季度，该公司仍亏损2719万元，卢建之入主后，进行资产重组便成了市场意料之中的事。

此外，游走在退市边缘的天龙光电也被认为存在规避借壳禁令的征兆。与神雾环保和万福生科有所不同的是，天龙光电的新实际控制人是通过增资的方式取得了该公司的控股权。

原标题：神雾环保策划重组谋新生

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