中国天楹：多种融资方式确保收购资金需求

7月6日下午，中国天楹召开投资者说明会，就重大资产重组方案与投资者进行交流。日前，中国天楹刚刚公布了调整过的资产重组方案，公司将以88.82亿元收购世界级环保企业Urbaser。

虽然在并购Urbaser后中国天楹将跃升为全球固废行业的一线龙头，在中国环保产业的国际影响力将大幅提升，但在目前市场极度弱势，资金面紧张的情形下，重组方案大幅提升了现金支付比例，公司如何确保募资成功，成为投资人关注的焦点。

中国天楹董事长严圣军表示，大幅度提高现金支付比例将最大限度保护中小投资人利益。上市公司已经做好多方面准备筹措募集资金。上市公司可以通过并购贷款、自有资金及境内外融资等其他方式筹集资金解决相关资金需求。

根据监管要求调整重组方案

6月21日，中国天楹公告了修改后的重大资产重组方案，在支付方式、业绩承诺和配套募资金额等方面做了调整。

对比可见，本次交易标的资产江苏德展100%股权的交易价格为从约人民币85.73亿元调整为约88.82亿元(按评估基准日欧元对人民币汇率7.8023元测算，以下同);原方案中支付方式为股份方式支付对价约84.68亿元，现金支付1.06亿元;新方案调整为以股份方式支付约 64.04亿元，现金支付24.78亿元;募资金额从不超过6.96亿元调整为不超过约30.68亿元。

同时，新方案中增加了大股东的业绩承诺和持股承诺。上市公司控股股东、实际控制人对Urbaser在交易完成后连续三个会计年度的净利润做出业绩承诺，在Urbaser未达到承诺业绩时自愿提供现金补偿。

方案显示，如本次交易于2018年12月31日前实施完毕，南通乾创、严圣军和茅洪菊承诺Urbaser2018年度、2019年度和2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于4,975万欧元、5,127万欧元、5,368万欧元。

如本次交易于2019年1月1日至2019年12月31日期间实施完毕，南通乾创、严圣军和茅洪菊承诺Urbaser2019年度、2020年度和2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于5,127万欧元、5,368万欧元、5,571万欧元。

严圣军表示，这是为了切实保障重组完成后上市公司和全体股东的利益，更是因为公司对Urbaser未来经营业绩具有充分的信心。

上市公司实际控制人增加持股承诺，实际控制人在36个月内不会减持上市公司股份; 36个月后到60个月的期间内，实际控制人若因任何原因减持上市公司股份，减持后实际控制人持股总额应高于上市公司届时第二、三大股东持股比例之和不少于5%。

整固大股东控制权

投资者关注到，本次重组方案调整主要是降低了华禹并购基金、中平投资、平安人寿、平安置业等4家交易对方的换股对价比例、提高现金对价比例。

董事长严圣军表示，降低换股对价比例，增加现金对价，这其实是出于保护中小股东权益的考虑。

降低换股对价比例后，新增前两大股东华禹并购基金、平安人寿及其一致行动人持股比例分别为8.66%、8.90%，新增两个股东与上市公司实际控制人及其一致行动人的持股比差超过15%，且合计低于实际控制人及其一致行动人的持股比例超过5%，上市公司控制权的稳定性进一步增加。

同时，天楹控股股东也承诺了不放弃上市公司控制权。这就保证了上市公司的控制权不会发展转移，有利于保护投资者权益。

多种方式确保募资成功

在交流上，有投资者表示，本次重组方案中拟募集配套资金的金额变更为约 30 亿元，担忧在目前的资金环境的压力之下，上市公司募资压力较大。中国天楹董事长严圣军表示，公司目前对这个问题已经有了充分的准备，如果届时配套募集资金募集金额无法满足本次重组现金对价支付需求，针对资金缺口部分，上市公司也可以通过并购贷款、自有资金及境内外融资等其他方式筹集资金解决相关资金需求。

严圣军称，事实上，上市公司已就本次重组现金对价支付需求做好了充分的准备，已与多家金融机构积极协商并购贷款事宜，以积极推进本次重组，确保成功交割。

为何Urbaser会成为现金奶牛

根据德勤出具的Urbaser审计报告，2016年、2017年Urbaser 经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的比重分别为326%和434%，现金流入强劲，是名副其实的现金奶牛企业，远高于我国A股同行业上市公司的水平。

严圣军解释，与国内A股公司比较，Urbaser主要有三个特点。第一，Urbaser主要业务为与全球政府客户签署的长期特许经营项目，依靠政府信誉背书和国家财政支出担保，Urbaser 的现金收款情况非常良好，保持了持续、稳定的现金流入。第二，Urbaser 所从事的业务属于资本密集型产业，前期需要投入大量资本进行建设，进入稳定运行期后即为收获的时节，Urbaser从事环境治理业务已超过 27年，现已步入成熟的发展阶段，是大量回收现金流的阶段，上市公司在此时收购Urbaser是一个好时机。第三，Urbaser也可以发挥现金流入稳定的优势，充分利用当地低成本的债务融资优势，在安全限度内，放大杠杆、做大规模，通过债权融资最大化股东收益。

根据公司披露的重组报告书，Urbaser2016年、2017年的净利润水平分别为1.15亿元和4.45亿元，江苏德展2016年和2017年的净利润分别为-1.72亿元和2.03亿元。

针对报告期内Urbaser和江苏德展的利润水平的波动，公司也给出详尽的解释。

2016年度，Urbaser净利润水平较低，主要因为Urbaser对其英国Essex垃圾处理项目计提了大额资产减值损失所致。Urbaser于2012年与英国Essex市政府签署了垃圾处理特许经营协议，但由于双方对当地垃圾成分及合同约定的验收条款存在不同认定，目前该项目还处于验收前的试运营阶段。为充分保障上市公司和国内投资者的利益，本次重组于2015、2016年对Essex项目计提了充分的资产减值损失，以公允反映本次重组标的公司的估值水平，其中2015年计提减值准备约1.12亿，2016年合计计提减值准备约3.96亿。总体而言此次减值计提已经充分考虑了Essex项目潜在的最大可能损失，且该次计提系一次性账务处理，后续Essex项目不再会有减值损失，因此未来不会对Urbaser的业绩产生进一步负面影响。如果扣除这次一次性减值因素的影响，Urbaser2016年实现的净利润约为4.9亿元，处于较高的水平。

江苏德展的利润波动主要与前次交易发生的收购费用相关。如果扣除交易费用一次性因素的影响，上市公司的每股收益将由0.17元/股上升至0.24元/股。

打造国内外市场竞争闭环

Urbaser全产业链优势主要体现在它已形成了从前端分类投放、道路清洁、分类收集、分类运输，通过垃圾中转、垃圾分选，到末端的垃圾分类处理和资源化循环利用的闭环。而在业务方面、技术方面、市场方面上，中国天楹与 Urbaser都具有巨大的协同效应。

本次若成功收购Urbaser，上市公司将成功进军西班牙、法国、英国、 意大利等欧美成熟市场以及阿根廷、智利、巴林、阿曼、墨西哥、印度等多个新兴国家和“一带一路”地区。依托 Urbaser 的先发优势，中国天楹服务版图将覆盖全球近 30 个国家和地区，中国天楹和中国环保产业的国际影响力将大幅提升。

同时，上市公司也可将Urbaser领先的业务引入国内，切实解决我国城市环卫、垃圾处理的难点、痛点问题，补强我国行业发展薄弱环节，引领中国环保技术升级，弥补我国行业发展的技术短板，实现环保技术的快速升级，早日跃升世界一流水平。