东江环保:关联方中标佛山市富龙环保科技有限公司工业固体废弃物综合利用及处置项目二标段暨关联交易

为满足项目建设需要、积极推进建设进度，东江环保股份有限公司（以下简称“公司”或 “该公司”）的控股子公司佛山市富龙环保科技有限公司（以下简称“富龙环保”）通过招标竞价方式确定富龙环保工业固体废弃物综合利用及处置项目二标段总承包单位。经过前期招标程序，拟确定广东中人集团建设有限公司（以下称“广东中人”）为中标单位，中标金额为人民币22,545,809.35元，富龙环保拟与广东中人签署相关总承包合同，广东中人将向富龙环保提供工业固体废弃物综合利用及处置项目二标段总承包服务。

广东中人系公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）的控股孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广东中人为公司的关联法人，本次中标及拟签订的相关总承包合同构成关联交易。公司第六届董事会第三十八次会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了 《关于关联方中标佛山市富龙环保科技有限公司工业固体废弃物综合利用及处置项目二标段暨关联交易的议案》，关联董事谭侃、姚曙回避表决。本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见。此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准，无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

名称：广东中人集团建设有限公司

类型：有限责任公司

住所：广州市天河区上元岗中成路300号大院

法定代表人：滕华国

注册资本：人民币30,000万元

成立日期：2003年6月24日

经营范围：房屋建筑工程施工总承包；公路工程施工总承包；建筑装修装饰工程专业承包；爆破与拆除工程专业承包；建筑智能化工程专业承包；电信工程专业承包；有线广播电视网络工程设计安装；安全技术防范系统设计、施工、维修；通信信息网络系统集成；爆破工程设计施工、安全评估、安全监理；自有物业管理及租赁；通信及电子设备的维护；通信线路、管道维护维修，技术服务；房地产项目策划、营销和开发；工程设备和材料的采购及销售；计算机信息系统集成及软件开发。

广东中人系公司控股股东广晟公司的控股孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次中标及拟签订的相关总承包合同构成关联交易。

三、关联交易的基本情况

1、项目名称：佛山市富龙环保科技有限公司工业固体废弃物综合利用及处置项目二标段

2、项目性质：新建环保设施建设项目

3、建设单位：佛山市富龙环保科技有限公司

4、项目地址：佛山市南海区狮山镇有色金属园北园

5、工程建设范围：物化废水车间一期、综合水池、综合管廊（一共一栋单体，两个构筑物）施工图范围内的建筑、结构、钢结构及幕墙工程、电气、给排水、暖通及消防工程等。

6、工程工期：工程总工期150日历天

7、中标单位：广东中人集团建设有限公司

8、承包方式：施工总承包，不能转包，固定总价包干

9、中标价格：人民币22,545,809.35元，其中土建工程中标价15,360,130.36元，钢架构工程中标价格为7,185,678.99元。

10、付款条款：富龙环保将根据建设的具体进度分阶段向广东中人建设付款。合同金额将由富龙环保的自筹资金支付。

四、关联交易的定价政策及定价依据

富龙环保对本次项目工程建设进行招标，根据工程建设项目所需承包单位资质、技术能力、履约能力、项目实践经验等方面，筛选及确定投标单位范围，并按照招标要求以及合理低价评标方式确定工程建设价格及中标方。富龙环保基于广东中人符合招标文件实质性要求以及最优惠的报价，拟确定广东中人为本次项目工程建设的中标单位，中标价格为人民币为22,545,809.35元。本次关联交易定价政策遵循市场价格的原则，交易价格经招标程序确定，定价合理、公允，富龙环保拟与广东中人签订的相关合同的条款按一般商业条款进行，其条款属公平合理，对该公司而言不逊于其他独立第三方投标人提供的条款，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。

五、交易协议的主要内容

甲方：佛山市富龙环保科技有限公司

乙方：广东中人集团建设有限公司

1、工程名称： 佛山市富龙环保科技有限公司工业固体废弃物综合利用及处置项目二标段

2、工程地点： 佛山市南海区狮山镇有色金属园北园

3、工程内容： 物化废水车间一期、综合水池、综合管廊。

4、资金来源： 发包人自筹

5、工程建设范围：物化废水车间一期、综合水池、综合管廊（一共一栋单体，两个构筑物）施工图范围内的建筑、结构、钢结构及幕墙工程、电气、给排水、暖通及消防工程等。

6、合同价款：人民币22,545,809.35元，其中土建工程中标15,360,130.36元，钢架构工程中标价格为7,185,678.99元。

六、关联交易的目的及对上市公司的影响

本次合同的签署和履行，有利于保障富龙环保工业固体废弃物综合利用及处置项目的顺利推进，提升富龙环保危废处理能力，进一步提高富龙环保在当地的市场竞争力及经济效益。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，今年年初至披露日公司与广东中人未有其他关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

该公司独立董事朱征夫、曲久辉先生及黄显荣先生对本次日常关联交易预计事

项进行了事前认可，并发表独立意见如下：

本次项目工程建设拟确定广东中人集团建设有限公司（以下简称“广东中人”）为中标单位并拟与其签订相关合同，有利于推动富龙环保的项目建设，进一步提高富龙环保的市场竞争力。本次关联交易价格根据招标要求以及合理低价中标评标方式，通过竞价招标方式确定，价格公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，富龙环保拟与广东中人签订的相关合同的条款按一般商业条款进行，并于该公司日常及一般业务过程中签订，其条款属公平合理，对该公司而言不逊于其他独立第三方投标人提供的条款，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

因此，我们同意富龙环保工业固体废弃物综合利用及处置项目二标段项目中标单位为广东中人集团建设有限公司，中标金额为人民币22,545,809.35元，并同意授权公司董事长或其授权人士就中标项目签署相关合同。

九、备查文件

1．第六届董事会第三十八次会议决议；

2、独立董事关于相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于相关事项的独立意见。