环保并购风起云涌漫谈2016环保企业并购影响力-北极星大气网

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近年来，环保行业利好政策频传，环保产业迅速发展，有望掀起一轮环保并购投资热潮。但是关于环保企业并购，究竟对整个环保行业产生了怎么样的影响?又应该如何看待环保并购?本文将详细为大家讲解关于环保并购的一些看法。

政策层面证监会对并购重组态度为鼓励与监管

证监会副主席姜洋 9 月 27 日在出席四川上市公司并购重组高层研讨会上称，我国已成为全球第二大并购市场，并购重组成为资本市场最具效率和活力的一环。在推进上市公司并购重组过程中，证监会一直高度重视市场化、法制化建设，在“放、管、服”三条战线同时发力，推动大幅取消和简化行政审批事项，创新事中事后监管方式，构建透明高效的审核机制，积极营造良好的发展环境。现在上市公司并购重组交易 90% 都无需证监会审批。

姜洋强调，当前和今后一段时间，证监会将强化依法、从严、全面监管要求，按照两手抓的原则，推进上市公司并购重组。一方面，继续完善并购重组机制，积极协调各方推动消除跨行业、跨地区、跨所有制并购重组的障碍，加大对企业通过并购重组做大做强、提升效能的支持力度。另一方面，继续完善并购重组监管规则，完善全流程监管机制，强化对“忽悠式”、“跟风式”重组的监管力度，加强对并购重组的信息披露和事中事后监管，切实促进并购重组更好地提升上市公司质量。

从姜洋发言可以看出，监管层对并购重组整体上持鼓励态度，会通过简化流程，提高效率的方法来推进并购重组，但会加强对并购重组中问题的监管，如忽悠跟风、套利等。并购中出现的市场风险，是可以容忍的，但非市场的风险，过于明显的套利这个是不允许的。通过最近一年的跟踪发现，证监会宏观的政策并没有改变，未来也将持续。变化的是上市公司大股东，被并购方，中介机构在短期利益的诱惑下的不断创新，以及证监会不断地根据形势变化进行的监管。烂交易明修栈道之时，恰是好交易暗度陈仓的最好机会。

并购重组成为市场主流 环保行业外延动力充足

《经济学人》一文提到，美国市场 90% 的创业者通过并购退出，同时美国上市公司数量正在减少，关闭的企业数量多于创立的企业数量，这些趋势都体现了并购、整合正在成为市场的主流。

随着我国经济发展增速的放缓，以传统产业为主的上市公司业绩增长乏力，需要获得新的业绩增长点，而并购恰恰可以满足上市公司的业绩增长需求。从国外的发展来看，并购是企业主要的退出渠道。对我国而言，IPO 放缓从严，并购成为企业获得退出的一个主要途径，同时也为 PE 退出提供了高效渠道，间接推动一级私募股权市场的发展。从国家监管角度，鼓励并购而非 IPO 既可以实现资金进入实体的目的，也可以降低监管风险。因此从上市公司发展，从国家政策鼓励等角度看，并购都将会成为未来中国资本市场的一个主流。

2015 年，我国市场上市公司并购重组交易总额为 2.21 万亿元，同比增长 52%，其中横向整合的产业并购占比 47%，成为主流。截止到 2016 年9 月 28 日，证监会并购重组委共召开73 次会议，上会企业 192 家，审核通过 176 家，通过率为 91.67%，其中无条件通过 83 单，有条件通过 93单;未通过 16 单，占比 8.33%。

环保行业，2016 年环保板块外延动力充足 , 并购规模不断提升，主要表现为：2016 上半年，环保板块国内并购 24 起 , 金额 83.13 亿元 , 单个项目3.46亿元，较2015年的2.05亿元、2014 年的 2.67 亿元均有所提升;成立并购基金18支,总规模301.1亿元，单支规模 16.72 亿元，同比提升 46%(东吴证券);并购方通过收购优质企业，并表后大幅增厚公司业绩、并不断完善产业链跨越性发展。2016 年上半年，典型并购案例见表 1。

并购趋势 交易结构不断改进创新

并购早期，交易结构比较简单，甚至只赌利润，不赌估值，如爱建股份通过关联交易定增均瑶乳液案，提到公司将补偿未完成利润，而不是未完成估值。目前，在许多非关联的收购中，上市公司在券商的支持下不断修订交易结构，风险体系更加完善。我们看到在清新环境收购万方博通一案中，对股权质押也进行了限制。而曾经知名的宇顺电子林萌一案中，对赌无法实现的一个最主要问题，就是林萌在拿到股权后，迅速质押给银行，导致股份无法注销。同时，对赌业绩中很多也延长了对赌时间。

从交易结构讲，目前创新及发展趋势主要体现如下：

对赌要全面。对赌的覆盖率要足够高，但这是博弈的结果。

对赌要持续。对赌要防止原有股东利用时间差完成对赌，对后续公司估值造成影响。

违约的控制。企业的业绩资源的控制是最主要的，上市公司必须在股权现金尚未完全支付的时候能够接受该公司，并且利用该公司的资源。在做不到这点的时候，实际上很难控制违约，可能会陷入漫长的官司之中，股权不准质押，不准出售，控制现金支出可能在一定程度上缓解违约。

股东与管理层的利益平衡。部分公司股东与管理层不完全一致，这个需要在结构中设计。实际上许多财务型股东对未来的业绩没有影响，不影响更高的溢价。实践中可以设计同股不同价，来解决矛盾。

我们还发现部分包含关联交易的收购，总体上都是象征性地做些结构设计，在核心指标上还是比较偏向被收购标的。天壕环境收购赛诺水务，苏交科收购美国检测公司 TA，在交易结构设计、估值、利益平衡上都是比较值得研究的案例。华泰联合做得一些案例，也都体现了很好的交易结构设计。

延伸阅读：

2016环保风云起看谁是环保并购王

原标题：2016环保并购漫谈

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