盛运环保内控混乱 债台高筑！自救之路怎么走？

当潮水退去的时候，才知道是谁在裸泳。同样，金融去杠杆之下，公司的问题亦无处躲藏。

盛运环保作为一家以BOT方式投资、建设和运营城市生活垃圾焚烧发电项目为主营业务的上市公司，融资无疑是至关重要的，而近几年来的银根收紧导致的“融资难”，最终引爆了公司的资金被占用和违规担保等问题。

01 公司基本情况

盛运环保，全称安徽盛运环保(集团)股份有限公司，于2010年6月上市，主营业务为以BOT方式投资、建设和运营城市生活垃圾焚烧发电项目。公司总股本约为13.20亿股，其中流通股约为11.42亿股。公司控股股东、实际控制人为开晓胜，持有公司13.69%股份。

02 债务逾期

2017年，公司生产经营已经开始出现困难。2017年年报显示，报告期内，公司实现营业收入13.58亿元，同比减少13.65%；利润总额-13.36亿元，同比减少921.08%；净利润-13.18亿元，同比减少1207.14%；经营活动产生的现金流量净额为-21.07亿元。

自2018年5月10日公告逾期债务6.29亿元以来，逾期债务规模不断上升，截至2019年3月7日，逾期债务已达40.47亿元。

债务逾期导致大量诉讼，公司及子公司部分银行账户被冻结。2018年10月17日公告，控股股东开晓胜被列入失信被执行人，2019年1月5日公告，公司被列入失信被执行人。

03 债券违约

2018 年10月9日，公司2018年度第一期超短期融资券（18盛运环保SCP001，债券期限270天，发行总额2亿元，债券利率7.50%）未按期足额兑付本息2.15亿元，构成实质性违约。

“18盛运环保SCP001”的违约，导致2016年非公开发行公司债券（第一期）（“16盛运01”，债券期限3年，发行规模5亿元，票面利率7.70%）触发加速清偿条款，公司未能在2018年10月11日前兑付“16盛运01”应付本息，构成实质性违约。

“18盛运环保SCP001”的违约，还导致2017年非公开发行公司债券（第一期）（“17盛运01”，债券期限3年，发行规模4.55亿元，票面利率6.98%）触发加速清偿条款，公司未能在2018年11月27日前兑付“17盛运01”应付本息，构成实质性违约。

04 信用评级不断下调

因债务危机，公司主体信用等级在2018年5月9日至10月11日期间4次被下调，由“AA”下调至“C”，C级为最低级，代表“不能偿还债务”。

05 祸起内控缺陷

2017年度公司年报审计时，发现公司发生多起违规对外担保、对外提供财务资助和关联交易未履行董事会和股东大会审议决策程序以及重大会计差错。此外，多个银行账户未纳入公司财务核算，且该等银行账户存在融资事项，所融资金已被关联方占用。

这些问题的出现，都源于公司内部控制存在重大缺陷。

2018年4月26日、5月31日，公司董事会、年度股东大会分别审议通过《关于规范担保行为的议案》和《关于补充确认公司对外财务资助并整改的议案》。

然而，整改了9个月，基本没有进展。2019年3月7日披露的《关于清欠解保进展情况的公告》显示：

（一）违规担保

公司对外提供的违规担保金额为21.13亿元。

2018年6月5日，控股股东开晓胜向安徽证监局上报了《关于改正措施的方案》，承诺“自2018年4月至2019年5月解除所有违规担保。如债务违约，由其代为承担担保责任，上市公司不承担担保责任”。

距承诺期限仅剩2个月，上述违规担保的解除并无进展。

（二）资金占用

截止2018年5月30日，三个关联方共占用公司资金23.96亿元。

2018年6月5日，控股股东开晓胜在上述《关于改正措施的方案》中，明确在关联方不能按时归还资金的情况下，其将履行代偿义务，且在2018年年底前完成偿还。

截至目前，除2018年7月9日公告显示关联方之一安徽盛运重工机械有限责任公司偿还了2298.10万元资金外，其余占用资金均未偿还，开晓胜也未代为清偿。

面临债务危机，上市公司和公司控股股东、实际控制人开晓胜又做了什么呢？

重大资产重组

因筹划重大事项，公司股票自2017年12月1日起停牌，并于2017年12月15日转入重大资产重组程序继续停牌。

公司原拟通过发行股份及支付现金的方式购买资产，但因会计师事务所对公司2017年度财务报告的最终审计结论为保留意见，且导致该保留意见所涉及事项（即资金占用和违规担保）的重大影响仍未消除，亦无法通过本次交易消除，不满足发行股份购买资产的条件。因此，2018年5月10日，公司与天宏创通（北京）科技有限公司、黄小红、北京金沣铂源投资有限公司签署《股权转让框架协议之补充协议》，公司拟以支付现金的方式购买天宏阳光新能源投资有限公司（以下简称“天宏阳光”，主要从事新能源电站的开发、建设、运营）控股权。

按照公司的说法，收购天宏阳光是调整发展战略之举，在做大做强生活垃圾焚烧发电主业的同时，进一步拓展可再生能源领域，丰富公司的业务结构。

这次重组并未成功。因公司未能于2018年5月18日前向天宏创通支付诚意金1000万元，且交易双方无法就相关具体方案达成一致，2018年5月31日，公司董事会通过议案决定终止重大资产重组。

在经营困难、流动性紧张的情况下，公司还在筹划重大资产重组，其背后的原因似乎不仅仅是为了重组那么简单。2018年6月1日公司股票复牌后“一”字跌停，6月2日、3日为周末，6月4日，公司再次以“与多方共同讨论公司债务重整方案的重大事项”为由停牌直至7月2日复牌，然而复牌后市场并未“给面子”，又是连续八个“一”字跌停。7月9日、12日，公司披露控股股东开晓胜质押股票跌破平仓线（因冻结及多轮轮候冻结并不会被强制平仓）。倒推回重组停牌前，公司股价已“箱体”震荡了约4年半。或许，在2017年11月的时点上，筹划重组并停牌，真正目的在于维持股价，只不过“人选不如天算”。

寻求债务重组

作为内控混乱导致公司债务危机的最大责任人，控股股东开晓胜也没有“闲着”，多方寻求债务重组。

（一）新苏集团

2018年3月30日，开晓胜辞去公司董事长、董事职务，辞职后不再在公司任职。2018年4月2日，控股股东开晓胜与新苏环保产业集团有限公司（以下简称“新苏集团”）签署战略合作协议，开晓胜拟以协议转让的方式，将其持有的公司全部股份转让给新苏集团，转让价格拟定为13元/股。2018年4月23日，开晓胜签署承诺，将协议转让公司股份预计获得的11.85亿元资金用于偿还关联方占用的资金，不足部分由其控制的其他关联方企业资产或股权处置所得弥补。2018年4月23日，开晓胜与中国长城资产管理股份有限公司安徽省分公司签署企业重组合作框架协议，“与包括但不限于新苏集团在内的机构合作，为合作方提供资金支持，推进本次重组进程”。

（二）中环环保

2018年5月17日公告，公司与安徽中环环保科技股份有限公司（以下简称“中环环保”）签署了《战略合作框架协议》，公司拟将部分优质建成、在建以及未建的优质项目部分或全部转让给中环环保。

（三）川能集团

2018年5月23日公告，四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“川能集团”）、控股股东开晓胜与公司，就公司股权转让、项目合作等签订了《战略合作协议书》。协议内容包括控股权转让和项目子公司托管。三方承诺，就政府授予公司的40个筹建和在建的城市生活垃圾发电项目（日处理31,350吨）,川能集团将对相关垃圾发电项目按照特许经营权投资额度不低于156.75亿元。

因该协议签署，公司前期与新苏集团签署的战略协议终止，与中环环保签署的战略协议仍然有效，后续如与中环环保开展进一步的合作，征得川能集团同意后开展。

2018 年6月2日，川能集团组织中介服务机构进驻公司开展尽职调查。尽调过程中，四川发展资产管理有限公司（以下简称“川发展”）作为川能集团的一致行动人加入，并于2018年6月15日签订了四方《临时托管协议》（川能集团、川发展、公司、开晓胜），开晓胜将所持公司股份所享有的相应权利委托川发展管理，川发展负责提出开晓胜及公司的债务重组方案。

2018年7月，公司与川能集团陆续在宣城、枣庄、济宁、海阳项目上开展合作，签订各项特许经营项目合作协议及委托管理协议。签署相关协议引入川能集团对公司相关项目建设的合作，能够及时解决项目建设过程中遇到的资金困难。

2019年1月8日公告显示，上述4个项目中，宣城、济宁项目二期建设已经复工，且运行良好；枣庄项目公司已与世丰国际投资有限公司签订增资协议；海阳项目尚无进展。

与川能集团的合作已经过去9个月，目前控股权转让尚无进展，40个城市生活垃圾发电项目的托管只有3个取得实质进展。总体来看进展并不大。

破产重整

2019年1月18日，债权人重庆烽华自动化科技有限公司向安庆中院申请对公司进行重整。

2019年2月，桐城市政府成立了司法重整专项工作领导小组进驻公司。

目前，法院尚未受理重整申请，该申请能否被受理尚具有重大不确定性。

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