国中水务欲转型拓展环保业务 2亿元并购洁昊环保56.64%股权

3月8日，在公司重大资产重组说明会上，国中水务董事长尹峻表示，本次交易完成后，上市公司可以切入行业前景良好、持续盈利能力较强的工业烟雾气设备制造领域。未来国中水务将通过外延式投资并购、产融结合实现战略扩张。

在水务行业陷入“红海”的背景下，国中水务希望通过并购转型逐步走入环保产业。为此，公司拟以2亿元的价格收购新三板挂牌企业洁昊环保56.64%股权。在业绩下滑的情况下，洁昊环保估值增值率较高等问题引发市场关注。

拟收购洁昊环保股权

预案显示，国中水务拟向拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司、肖惠娥、李靖菀等10名交易对方以非公开发行股份方式，购买其合计持有的洁昊环保56.64%股权。

截至评估基准日2017年12月31日，标的公司洁昊环保100%股权的预估值为36000万元。标的公司未经审计母公司净资产账面价值为16225.37万元，增值19774.63万元，增值率为121.87%;对应56.64%股权的预估值为20390.18万元。本次交易作价以上述预估值为基础，经交易各方协商，标的资产暂定交易价格为20379.97万元。

本次交易前，厚康实业直接持有洁昊环保20%股份;同时，厚康实业为上市公司实际控制人姜照柏所控制的企业。本次重大资产重组构成关联交易。根据相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组暨重组上市。

资料显示，洁昊环保是国内电力行业大气处理关键设备的设计、制造提供商，是国家高新技术企业、上海市小巨人(培育)企业。洁昊环保通过了ISO9001质量管理体系认证，拥有实用新型专利23项，在申请已授理实用新型专利7项。

据洁昊环保董事长肖惠娥介绍，洁昊环保针对客户处理烟气的技术参数，进行分析、设计、模拟、生产制造、安装指导、调试，为定制型产品。在大气治理领域，洁昊环保拥有三大系列20多种产品，客户包括大唐科技、华电工程、凯迪环保、龙净环保、中电远达、清新环境等。“本次交易完成后，洁昊环保将加大研发投入及技术创新力度，增强综合实力，通过各项业务在技术、客户、销售网络等方面的深入合作和资源配置，发挥协同效应，进一步提高公司管理水平，拓展销售渠道，带动业绩增长。”肖惠娥表示，“综合考虑洁昊环保所处行业发展阶段及政策趋势、下游行业、市场竞争等因素，洁昊环保作为一家具备较强综合竞争力的烟雾气环保设备制造企业，兑现业绩承诺比较有保障。”

“本次交易将注入工业烟雾气污染治理设备领域优质企业洁昊环保。上市公司将以此为契机，对现有业务和资产做出适当调整、处置、整合和升级改造，逐步拓展节能环保领域市场机遇，丰富业务资源，成为一家具备较强市场竞争力的综合环保解决方案提供商。通过优化业务板块构成，提升上市公司持续盈利能力及抗风险能力。”国中水务实际控制人代表曹磊表示。

释疑高估值等问题

洁昊环保2017年业绩并不出色，这市场人士担心。根据预案披露，洁昊环保2017年度营业收入为7078.98万元，同比减少约21.5%;净利润为1893.67万元，同比减少约35.9%。同时，洁昊环保2017年度主要产品产量、销量均大幅减少。如除雾器系列净化产品2017年产量相比2016年减少47.5%，销量比2016年减少41.7%;其他产品如脱硝系列产品、湿式除尘系列产品产销率均有所下降。

肖惠娥对此解释，洁昊环保2017年的业绩变动主要由于除雾器净化系列产品与湿式净硫除尘器的销售剧烈下降所导致。

对于除雾器净化系列产品销售下滑的主要原因，肖惠娥表示，“部分计划在2017年完工的新建火电机组项目，由于政策原因整体工期延长，导致洁昊环保供应的除雾器产品延迟销售。这部分销售设备在2018年1月-2月陆续确认出货。2018年以来，洁昊环保除雾器在手订单情况良好。”

与湿式静电除尘器销量下滑原因类似。肖惠娥表示，洁昊环保2016年参与多个运行湿式静电除尘器技术的电厂进行试点。2016年试点项目配套政策后续没有出台，导致洁昊环保湿式静电除尘器系列产品市场推广受到影响。青岛华拓、龙净环保等下游客户对该类设备采购力度减弱。“由于这些因素，洁昊环保2017年经营业绩出现一定幅度下滑。但综合考虑洁昊环保所处的行业发展阶段政策趋势、下游行业情况以及市场竞争情况等因素，洁昊环保的盈利能力具备可持续性。”

煤电存量技术改造空间大，为洁昊环保烟雾气环保设备带来新的发展机遇。同时，换热消白工程将给洁昊环保带来消白设备市场机遇。

在业绩下滑的情况下，洁昊环保收益法下100%股权预估值为3.6亿元，估值增值率为121.87%。估值增值率较高引发市场关注。

东洲评估评估师邱卓尔对此解释，洁昊环保主要经营火电行业的除尘、脱硫脱硝等环保设备。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资产外，公司拥有较专业的核心技术人才、长期稳定的客户资源以及定制化产品设计能力等无形资产。而洁昊环保账面净资产未能包含该类无形资产价值，故预估结果增值较多。

开启转型之路

事实上，国中水务近年来一直在筹划和推动业务转型。2015年，国中水务经营陷入冰点，水务市场整体盈利能力下降。此外，水处理标准越来越高，导致运营成本不断上升。

国中水务首席运营官丁宏伟说，“当时我们从三个方面入手：一是剥离了部分低效资产;二是把水处理这条线做专做强;三是产融结合，强化内部管理将一些非经营型支出严格控制。此外，通过金融手段，运营资金成本下降明显。”

公司此前公告，拟将其持有的湘潭国中水务有限公司等八家水务公司股权，转让给宁波梅山保税港区碧莱投资合伙企业(有限合伙)。转让完成后，公司将不再持有上述公司股权。“出售资产有利于盘活公司资产，提高资产运营效率，进一步优化资产结构，增强公司核心竞争力;有利于公司集中资源，促进业务持续、稳定发展。”国中水务表示。

“本次交易前，国中水务处在水务市场这个细分领域，业务受限于行业规模，公司的成长性遭遇瓶颈。在这样的背景下，公司对环保领域进行相应拓展。本次交易完成后，公司将切入行业前景良好、具有较强盈利能力和持续经营能力的工业烟雾气设备制造领域。上市公司将根据战略转型需要以及实际情况，一方面立足原有的水务，本着区域优化和产业布局原则，对现有业务和资产做出适当调整、处置、整合和升级改造;同时，向节能环保领域进行扩张，将现有的污水处理等水环保业务与洁昊环保的烟气治理业务相结合。通过技术、客户、销售网络等方面的深入互动以及资源配置，发挥协同效应，进一步提升上市公司的核心竞争力。”国中水务董事长尹峻表示。

尹峻表示，国中水务将通过外延式投资并购、产融结合实现战略扩张。“上市公司将继续推行投资并购战略，密切关注环保产业的前沿动态。吸收相关优质资产，优化上市公司业务结构，拓展高技术含量、高附加值的细分领域，进一步完善和延伸产业价值链。根据资产性质轻重并举、投资周期长短搭配的原则，积极开拓金融板块，为公司节能环保主营业务提供相关支持，实现更高的净资产收益率回报投资者。”

3月8日，在国中水务重大资产重组媒体说明会上，中证中小投资者服务中心(简称“投服中心”)就标的公司持续盈利能力、标的公司财务数据异常的原因、估值的合理性、剩余股份后续安排等方面提出了问题。

经营风险是否考量充分

投服中心指出，根据预案披露，标的公司洁昊环保2017年度营业收入为7078.98万元，同比减少约21.5%;净利润为1893.67万元，同比减少约35.9%。同时，洁昊环保2017年主要产品产量、销量均大幅减少。比如，除雾器系列净化产品2017年产量相比2016年减少47.5%，销量比2016年减少41.7%;其他产品如脱硝系列产品、湿式除尘系列产品产销率均有所下降。在标的公司近年来业绩及主要生产销售情况出现明显下滑的前提下，投服中心指出，上市公司进行重大资产重组，管理层是否对此进行过充分考量;标的公司估值是否对其持续盈利能力的风险考虑充分。

财务数据为何异常

标的公司筹资活动现金流出现异常情况。投服中心指出，2017年标的公司洁昊环保筹资活动产生的现金流量净额为-4892.24万元，而负债合计为3943.38万元，负债合计较2016年增长2041.36万元。在负债大幅增长的前提下，筹资活动现金大幅流出的原因是什么;如存在大额分配股利、利润或偿付利息所支付的现金项目，为何没有在预案中予以披露;如标的公司在重组前向原股东大幅分配股利，甚至不惜提高资产负债率，是否存在向原股东利益输送的嫌疑。

同时，标的公司的毛利率及应付账款偏高。投服中心指出，标的公司洁昊环保2015年度、2016年度以及2017年度毛利率分别为56.79%、57.39%和51.32%，财务顾问应对比同行业上市公司情况说明毛利率是否偏高以及其合理性。另外，2017年应付账款为3081.19万元，占负债比例高达77.73%，投服中心要求补充披露，标的公司近三年应付账款情况，以及关联方所占金额比例，并结合相关数据解释是否存在利润操纵的嫌疑。

标的估值是否合理

标的资产洁昊环保收益法下100%股权预估值为3.6亿元，估值增值率为121.87%，增值率较高。预案对此解释为企业拥有较为专业的核心技术人才、长期稳定的客户资源、对定制化产品的设计能力等无形资产。投服中心认为，标的公司应结合在火电烟雾气治理行业所占市场份额、下游需求等具体分析其估值是否合理。

此外，投服中心指出，收益法估值过程中关键参数如折现率、未来收益预测等均无具体披露，估值过程严重缺失，应予以进一步说明。

剩余股份如何安排

本次交易的标的资产为洁昊环保56.64%的股份。对于该公司的剩余股份，上市公司仅表示“有意向”在标的资产交割完成后一个月内以现金方式收购，并无明确的置入计划和相关承诺。投服中心认为，上市公司应具体说明和相关股东方沟通情况及进展。