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7、协议对方与公司的关系
世丰国际与本公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
1、标的公司概况
公司名称:枣庄中科环保电力有限公司
统一社会信用代码:91370400054992850A
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所:枣庄市薛城区陶庄镇陶山路 9 号
注册资本:24865.150000 万人民币
法定代表人:孙景洲
成立日期:2012 年 10 月 11 日
经营范围:以自有资金对枣庄生活垃圾焚烧发电项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)。
2、本次增资完成前后标的公司的股权结构情况
本次世丰国际以自有资金共计 25,880.05 万元人民币,通过增资的方式,获得标的公司 51%的股权,盛运环保持有标的公司 19.05%的股权,桐城兴晟运安投资合伙企业(有限合伙)持有标的公司 29.56%的股权,北京中科通用能源环保有限责任公司持有标的公司 0.39%。
(1)本次增资完成前
上述股东之间的关联关系:
a、北京中科通用能源环保有限责任公司为盛运环保全资子公司。
b、桐城兴晟运安投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“兴晟投资”)为盛运环保成立的合伙企业。根据协议安排,盛运环保能够实施控制兴晟投资,所以枣庄中科环保电力有限公司纳入盛运环保合并报表。
(2)本次增资完成后
3、标的公司经营情况
枣庄电力成立于 2012 年 10 月 11 日,该公司主要从事以自有资金对枣庄生活垃圾焚烧发电项目投资。
4、标的公司主要财务指标
四、交易协议的主要内容
(一)本协议相关方
标的公司:枣庄中科环保电力有限公司(简称“丙方”)
原股东:安徽盛运环保(集团)股份有限公司(简称“乙方一”)、北京中科通用能源环保有限责任公司(简称“乙方二”)、桐城兴晟运安投资合伙企业(有限合伙)(简称“丁方”)
投资人:世丰国际投资有限公司(甲方)
(二)增资内容
1、增资方式:各方同意甲方以向目标公司增资的方式获得标的股权,并按照协议的约定实缴增资款。
2、增资款:在目标公司的现有债务不超过人民币 2.4 亿元及该等现有债务能够按照本协议约定进行妥善处理,且目标公司不存在现有债务外的其他债务(包括或有债务)的前提下,各方确定的增资款总额为 25,880.05 万元。
如目标公司的债务情况不符合上述前提的,甲方有权对增资款进行相应调整。
如甲方根据协议约定决定进行减资的,甲方需实缴的增资款应根据减资方案相应减少。
增资款的实缴:增资款按照本协议约定在满足相关支付条件后分四期实缴。
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