上海环境集团股份有限公司关于签署晋中市市城区生活垃圾焚烧发电PPP项目特许经营协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：晋中市市城区生活垃圾焚烧发电PPP项目

合同名称：《晋中市市城区生活垃圾焚烧发电PPP项目特许经营协议》

项目规模：本项目作为城市生活垃圾焚烧发电项目，采用机械炉排炉工艺，处理规模为 1200 吨/日，根据市发改审批字[2019]2 号可研报告批复，本项目总投资为 74,795.08 万元。

项目特许期：特许经营期 30 年（含建设期）

特别风险提示：本公告所述协议的履约期限较长，在协议履行过程中，国家法律法规的变化、不可抗力因素以及协议双方情况的变化都将影响协议的履行。

投资项目尚需办理相关审批手续，存在不能按计划进度实施项目的风险；项目运营期间存在垃圾处理费不能及时收取、垃圾供应量不足、协议对方未能履约等风险。

一、协议签署情况概述

为促进晋中市环境质量的提高，晋中市人民政府拟建设晋中市市城区生活垃圾焚烧发电 PPP 项目（以下简称“本项目”或“项目”），并授权晋中市城市管理局作为本项目的实施机构，授权晋中市公用基础设施投资控股（集团）有限公司为本项目政府出资代表。本项目符合上海环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展方向，有利于公司未来业务发展及经营业绩的提升，2018 年 8 月30 日，公司正式提交投标文件。

2018 年 9 月 27 日，公司收到招标代理机构晋中市政府采购中心代表采购单位晋中市城市管理局发出的《中标通知书》，中标通知书确认公司为“晋中市市城区生活垃圾焚烧发电 PPP 项目”的中标人。具体情况详见公司于 2018 年 9 月 29 日刊登于指定信息披露媒体的《关于项目中标的公告》（临 2018-041）。

2019 年 1 月 31 日，公司召开了第一届董事会第二十七次会议，会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了审议通过了《关于投资晋中市市城区生活垃圾焚烧发电 PPP 项目的议案》，同意对该项目进行投资并授权公司经营层具体开展本项目的相关工作。具体详见公司于 2019 年 2 月 2 日刊登于指定信息披露媒体的《关于拟投资晋中市市城区生活垃圾焚烧发电 PPP 项目的公告》（临 2019-008）。

2019 年 4 月 30 日，项目公司晋中环榆再生能源有限公司（ 以下简称“项目公司”）成立（项目公司是公司的控股子公司）。

2019 年 5 月 23 日，项目公司与晋中市城市管理局签订了《晋中市市城区生活垃圾焚烧发电 PPP 项目特许经营协议》（以下简称“协议”），公司现就协议的相关内容进行公告。

本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、项目基本情况

晋中市市城区生活垃圾焚烧发电 PPP 项目可研批复总投资为 74,795.08 万元。PPP 项目投资部分主要建设内容包括红线内生活垃圾接收、储存与输送系统、垃圾焚烧及余热锅炉系统、烟气净化系统、热力系统、除渣系统、飞灰处理系统、电气系统、热工自动化 、上网电力铺设、给排水系统、污水处理系统等。具体以政府相关部门批准认可的本项目的施工图为准。

三、协议双方基本情况

（一）甲方：晋中市城市管理局

局长：苟富杰

主营业务：政府机构，无主营业务和相关财务信息公司已对晋中市人口总量、垃圾清运量、产业结构、财政收入等基本情况进行了必要的尽职调查。

（二）乙方：晋中环榆再生能源有限公司

法定代表人： 岳优敏

注册资本：15,500 万元

公司住所：山西省晋中市榆次区郭家堡乡思风东街 168 号

经营范围：配电业务、售电业务；再生能源发电；再生能源发电；电力工程，城市垃圾焚烧服务；:清扫、收集、运输、处理;污水处理及其再生利用；固体废物治理服务；垃圾处理技术研发、技术咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

项目公司与晋中市城市管理局不存在关联关系。

四、协议的主要内容

项目公司晋中环榆再生能源有限公司（乙方）与晋中市城市管理局（甲方）签订了《晋中市市城区生活垃圾焚烧发电 PPP 项目特许经营协议》，协议主要内容如下：

（一）项目总投资：可研批复总投资为74,795.08万元，一期填埋场封场、绿化、治理及红线外管网费用待发改委批复后计入项目总投资。

（二）特许经营权：乙方在特许经营期内享有对本项目进行投融资、设计、建设、运营维护项目资产的义务以及获取基于特许经营权产生收益的专属权利。

乙方参与项目前期论证、中期建设、后期运营等。

（三）特许经营期：本项目特许经营期 30 年，含建设期。

（四）甲方的主要义务：除适用法律或本合同有特殊规定外，甲方应保持乙

方的特许经营权在整个特许经营期内始终有效，维护特许经营权的完整性和独占性，特许经营期内不以任何方式将特许经营权授予第三者或终止特许经营权，或者以任何方式减少特许经营权的内容或妨碍特许经营权的行使；在乙方提出适当要求后，甲方应协助乙方从有关政府部门获得、保持和延续所需的一切批准，所产生的费用，除国家规定必须缴纳的由乙方支付外，其余尽可能给予减免和优惠；

按照本合同的约定及时、足额地向乙方支付生活垃圾焚烧处理可行性缺口补贴费；

甲方或政府相关部门负责服务区内垃圾收集和运输，直接送至项目场地的指定倾倒点，垃圾收集和运输的费用由甲方或政府相关部门负责；协助乙方办理中央、地方财政对保护和改善生态环境的投资项目相关规定产业政策的各种扶持补助、鼓励资金和贴息资金专项资金申请和获得；法律、法规规定及本合同约定的其他义务。

（五）乙方的主要义务：负责本项目投融资、建设、运营、维护和更新改造项目设施。在整个合作期限内按本合同约定稳定、安全、可靠地提供生活垃圾处理服务，连续接受并处理生活垃圾，并在设计日处理垃圾能力范围内将从接收点接受的生活垃圾处理达到垃圾处理质量标准，未经甲方书面同意，不得擅自停业或歇业；乙方应履行环保责任与义务，不应因生活垃圾焚烧发电厂的建设、运行而对项目建设场地及周围一定范围的环境造成污染；未经甲方及晋中市人民政府同意，不得将本项目的运营和维护委托给第三方；在特许经营期届满或被提前终止时，乙方应解除对项目设施和收益权在移交前设置的任何抵押、质押、担保，并清偿债务，并负责将项目所有资产及相关权利等完好无偿地移交给政府指定机构；乙方须根据国家法律和政策调整、国内生活垃圾处理主流工艺变化，对本项目垃圾处理工艺及设备及时进行更新改造，在保证乙方经济地位不变的前提下，费用双方另行协商确定。

（六）争议的解决：双方应首先通过友好协商解决，若在约定期限内无法通过协商方式解决问题，则采用仲裁的方式处理争议，任一方可提请晋中仲裁委员会仲裁。仲裁的裁决是终局的，对双方均有约束力。

（七）合同生效条件：1、乙方按照本合同的约定提交建设履约保函。2、晋中市人民政府已批准签订本合同。3、本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字或盖章，双方加盖公章。4、完成政府与晋中洁豪城市固体废物处理有限公司《晋中市城区生活垃圾综合处理特许经营协议》的终止。

五、协议签订对公司的影响

本次对外投资将为公司推进业务拓展带来积极影响，有助于增加公司主营业

务规模，提高公司在环保领域的影响力和竞争力。本项目对公司 2019 年度经营业

绩不会产生重大影响，但项目的实施将对公司未来业务发展及经营业绩提升产生

积极影响。

六、风险分析

（一）本项目尚需办理相关审批手续，存在不能按计划进度实施项目的风险；上述协议的履约期限较长，在协议履行过程中，国家法律法规的变化、不可抗力因素以及协议双方情况的变化都将影响协议的履行。

（二）财务风险。项目垃圾处理费由政府授权的机构通过财政支付，如不能及时支付，将影响公司收入。

（三）垃圾供应量风险。虽然特许权协议中约定了垃圾供应量，但如果垃圾供应量不足，则存在一定风险。采取的措施：在项目实施过程中，公司将积极促进与政府共同合作，充分利用现有内部资金、技术、人员等各方面资源，共同推进项目的实施进程。

七、 备查文件

1．《晋中市市城区生活垃圾焚烧发电 PPP 项目特许经营协议》

特此公告。

上海环境集团股份有限公司董事会

2019 年 5 月 25 日