绿城水务吸收合并全资子公司的公告

广西绿城水务股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西绿城水务股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月21日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司南宁市生源供水有限公司的议案》，现将具体内容公告如下：

南宁市生源供水有限公司（以下简称“生源供水”）为公司（绿城水务）下属全资子公司，主要负责为公司河南水厂、凌铁水厂供应源水，业务单一，公司是其唯一的客户。为优化公司管理架构，降低运营管理成本，提高运营效率，公司拟整体吸收合并生源供水。吸收合并完成后，生源供水的法人资格将被注销，公司将依法承继其全部资产、负债、权益、业务、人员等。该事项尚需提交公司股东大会审议。

本次吸收合并不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

一、合并各方基本情况介绍

（一）合并方：广西绿城水务股份有限公司

公司类型：股份有限公司（上市）

注册地址：南宁市江南区体育路4号

法定代表人：黄东海

注册资本：735,810,898元（公司2019年非公开发行A股股票已于7月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，本次发行完成后，公司注册资本增加至882,973,077元，尚需办理工商登记变更手续。）

经营范围：自来水的生产和销售、给排水设施的建设及运营；生活污水处理；给排水电气自动化和信息的技术咨询、技术开发、技术转让、技术培训、技术服务；水质检测（仅供监测站使用）、管道听漏、检漏、修漏。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至2019年6月30日，本公司资产总额为人民币103.17亿元，净资产为人民币33.24亿元。2019年1-6月，公司营业收入为人民币7.01亿元，净利润为人民币1.66亿元。（以上财务数据未经审计）

（二）被合并方：南宁市生源供水有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：南宁市星光大道17号南宁国际经贸大厦17楼E座

法定代表人：梁雪松

注册资本：28,906,198元

经营范围：自来水源水的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2019年6月30日，生源供水资产总额为人民币12625.78万元，净资产为人民币4847.24万元。2019年1-6月，生源供水营业收入为人民币1220.85万元，净利润为人民币310.40万元。（以上财务数据未经审计）

二、吸收合并的方式、范围及相关安排

（一）本次吸收合并的方式

公司通过整体吸收合并的方式合并生源供水，吸收合并完成后公司继续存续经营，生源公司的独立法人资格将被注销。

（二）本次吸收合并范围

本次吸收合并完成后，公司将作为合并后的存续公司将依法承继生源供水的所有资产、负债及其他一切权利和义务。

（三）本次吸收合并的相关安排

1、本次合并完成前所产生的损益由公司承担；

2、本次吸收合并双方将根据法律法规等要求，共同完成资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续；

3、在履行相关批准程序后，合并双方将签署吸收合并协议并尽快实施。

三、本次吸收合并子公司对公司的影响

生源供水主营业务为源水的生产和销售，业务单一，主要负责向我公司河南水厂、凌铁水厂供应源水，公司是其唯一的客户。本次吸收合并有利于降低公司运营管理成本，提高运营效率，有利于资源的优化配置，符合公司发展战略的需要。此外，生源供水系公司的全资子公司，其财务报表已经纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生影响，也不会损害公司及股东的利益。

四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

根据公司章程有关规定，提请股东大会授权董事长及董事长授权人士实施本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、相关资产的转移、工商注销登记等。本授权有效期至本次吸收合并相关事项全部办理完毕止。