上交所就进一步深化科创板改革配套业务规则公开征求意见

6月18日，据上交所消息，为了落实《中国证监会关于在科创板设置科创成长层 增强制度包容性适应性的意见》，支持优质未盈利科技企业发行上市，增强制度包容性、适应性，更好服务科技创新和新质生产力发展，上海证券交易所起草了《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第5号——科创成长层（征求意见稿）》《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第7号——预先审阅（征求意见稿）》。现就上述2项规则向社会公开征求意见。

关于就进一步深化科创板改革配套业务规则公开征求意见的通知

上证公告〔2025〕25号

各市场参与人：

为了落实《中国证监会关于在科创板设置科创成长层 增强制度包容性适应性的意见》，支持优质未盈利科技企业发行上市，增强制度包容性、适应性，更好服务科技创新和新质生产力发展，上海证券交易所（以下简称本所）起草了《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第5号——科创成长层（征求意见稿）》《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第7号——预先审阅（征求意见稿）》（详见附件）。现就上述2项规则向社会公开征求意见。意见反馈截止时间为2025年6月25日。

有关意见或建议可通过下列两种方式提出：一是登录本所官方网站（网址：），进入“规则”栏目下的“公开征求意见”专栏提出；二是以书面形式反馈至本所，通信地址：上海市浦东新区杨高南路388号上海证券交易所法律事务部，邮政编码：200127。

特此通知。

上海证券交易所

2025年6月18日

上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第5号——科创成长层

（征求意见稿）

第一条【制定依据】为了规范科创板科创成长层上市公司日常监管，保护投资者合法权益，更好服务科技创新和新质生产力发展，根据《中国证监会关于在科创板设置科创成长层 增强制度包容性适应性的意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）、《上海证券交易所交易规则》等规定，制定本指引。

第二条【层次定位】上海证券交易所（以下简称本所）科创板设科创成长层，支持技术有较大突破、商业前景广阔、持续研发投入大，上市时处于未盈利阶段的科技型企业发展。

第三条【纳入条件】上市时未盈利的科创板公司，自上市之日起纳入科创成长层；本指引发布前已上市且上市后尚未首次实现盈利的科创板公司，自本指引发布之日起纳入科创成长层。

前款所称上市时未盈利，指公司上市前一个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负。

第四条 【调出条件】科创成长层公司符合下列条件之一的，本所将其调出科创成长层：

（一）最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元；

（二）最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

本指引发布前已上市且上市后尚未首次实现盈利的科创板公司，上市后首次实现盈利的，本所将其调出科创成长层。

第五条【层次调整】本所建立科创成长层调整机制。科创成长层公司最近一个会计年度经审计的财务会计报告显示公司符合本指引第四条规定条件的，公司应当在披露年度报告的同时，披露符合条件且将被调出科创成长层的公告。本所及时将公司调出科创成长层。

科创成长层公司未按规定披露年度报告，或者财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告的，本所不对其层次进行调整。

科创成长层公司层次调整后，因会计差错更正等原因导致公司不符合本指引第四条规定的条件的，本所将其调回科创成长层。

第六条【定期报告信息披露】科创成长层公司应当在年度报告中，结合行业特点充分披露尚未盈利的原因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响，并在年度报告首页的显著位置提示公司尚未盈利的风险。

对科创成长层公司负有持续督导义务的保荐机构，应当按照《科创板上市规则》的规定履行督导职责，在持续督导跟踪报告显著位置就上市公司是否存在前款规定的风险发表结论性意见。

第七条【临时报告信息披露】科创成长层公司发生对公司技术创新与研发能力、成长前景或者盈余改善有重大不利影响的风险或者负面事项的，应当及时披露具体情况及其影响。

对科创成长层公司负有持续督导义务的保荐机构，应当识别并督促公司披露前款规定的风险或者负面事项。

第八条【异常波动核查】科创成长层公司股票或者存托凭证在层次调整前后的交易出现异常波动的，公司应当按照《科创板上市规则》的规定进行核查、披露核查公告并向市场提示异常波动投资风险。

第九条【特殊标识和风险揭示书】本所对科创成长层公司的股票或者存托凭证进行特殊标识管理，在该股票或者存托凭证的简称后增加“U”。

参与科创成长层股票或者存托凭证交易的投资者应当符合科创板投资者适当性管理的要求，并按照本所有关规定在首次参与交易前签署风险揭示书。

投资者参与本指引发布前已上市且上市后尚未首次实现盈利的科创板公司股票或者存托凭证交易的，不适用前款关于签署风险揭示书的规定。

第十条【日常监管】本所加强对科创成长层公司信息披露与规范运作、持续督导机构职责履行、科创成长层证券交易活动等的自律监管，发现违反《科创板上市规则》、本指引或者本所其他业务规则的，依照规定对公司或者相关主体采取纪律处分或者监管措施；发现涉嫌证券违法的，报中国证监会查处。

第十一条【解释权】本指引由本所负责解释。

第十二条【发布实施】本指引自发布之日起施行。

上海证券交易所发行上市审核规则

适用指引第7号——预先审阅

（征求意见稿）

第一条【宗旨与依据】为了规范上海证券交易所（以下简称本所）股票发行上市申请预先审阅工作，更大力度支持科技企业高水平发展，根据《中国证监会关于在科创板设置科创成长层 增强制度包容性适应性的意见》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）等规定，制定本指引。

第二条【适用范围】发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市前，通过保荐人向本所申请预先审阅，适用本指引。

第三条 【适用情形】发行人因过早披露业务技术信息、上市计划，可能对其生产经营造成重大不利影响的，可以向本所申请预先审阅其发行上市申请。

第四条 【申请文件要求】发行人申请预先审阅，应当参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第58号——首次公开发行股票并上市申请文件》（以下简称《首发申请文件格式准则》）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》（以下简称《申请文件受理指引》）的要求，委托保荐人通过本所发行上市审核业务系统提交电子版预先审阅申请文件。申请文件应当在封面标有“预先审阅文件”字样，并与书面原件一致。

发行人应当在申请预先审阅时，一并提交关于符合本指引第三条规定的预先审阅适用情形的专项说明，充分说明申请预先审阅的必要性。保荐人应当对发行人是否符合预先审阅适用情形进行核查并发表意见。

第五条 【工作机制】本所收到发行人提交的预先审阅申请文件后，对符合本指引规定的预先审阅申请，参照《审核规则》规定的股票发行上市审核程序，通过向发行人提出问询、发行人回答问题等方式开展预先审阅工作。

本所形成审阅意见并告知发行人及其保荐人。审阅意见不代表正式申报后的审核意见，也不构成对发行人是否符合板块定位、发行上市条件和信息披露要求的预先确认。

第六条【保密要求】预先审阅期间，发行人依照本指引规定提交的申请文件、预先审阅的过程、结果及相关文件不对外公开。

发行人、保荐人、证券服务机构及其相关人员应当对预先审阅申请事项严格保密，不得以任何形式对外公开或者泄露。

第七条【正式申报时的信息披露】发行人可以结合本所的审阅意见，自行决定是否正式申报。

发行人正式申报时，应当按照《首发申请文件格式准则》《申请文件受理指引》的规定提交发行上市申请文件，并提交下列文件：

（一）预先审阅阶段发行人及其保荐人、证券服务机构对本所审阅问询的回复文件，涉及信息披露豁免事项的按照本所相关规定执行；

（二）正式申报文件与预先审阅申请文件差异情况的专项说明，包括对预先审阅申请文件的修改情况、审阅意见的落实情况（如有）、预先审阅后的新增事项等。

本所受理发行上市申请文件当日，发行人应当按照《审核规则》的规定在本所网站披露招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件，并同时披露预先审阅阶段发行人及其保荐人、证券服务机构对本所审阅问询的回复文件。

第八条【与正式审核的衔接】发行人正式申报后，本所按照《审核规则》及其他业务规则开展发行上市审核工作。

发行人发行上市申请文件已经按照预先审阅阶段的问询和回复进行更新，且在预先审阅结束后未发生影响发行上市条件或者信息披露要求的新增事项的，本所可以不再提出审核问询。

第九条【自律监管】发行人、保荐人、证券服务机构及其相关人员应当保证所提供文件的真实、准确、完整，积极配合本所预先审阅工作，遵守廉洁从业有关规定，不得影响或者干扰预先审阅工作，并承诺接受本所的自律监管。

前款规定的主体违反本指引规定的，本所可以视违规情形、情节轻重，终止预先审阅程序，并依法采取监管措施或者实施纪律处分。

第十条 【参照执行】本指引未尽事宜，参照《审核规则》及本所其他业务规则的规定执行。

第十一条【附则】本指引由本所负责解释。

第十二条【生效日】本指引自发布之日起施行。