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值得注意的是，《指导意见》还提出，要“开展政府直接授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责的试点。”对此，张喜亮告诉上证报记者：“各级国资委并非是对国有企业全口径监管，即尚有数倍于国资委监管企业的国有企业由政府各职能部门管理。开展政府直接授权国有资本投资运营公司履行出资人职责试点，应当是深化国有企业改革的一项作用工作。”

那么，国有资本投资、运营公司(简称“两类公司”)的定位是什么?“两类公司”与国资委的关系又是什么?对此，国研中心产业研究部部长赵昌文表示：“2003年成立国资委的主要目的是解决以前的‘九龙治水’和出资人缺位问题，但是随之而来的问题是国资委管得过多过细过死。现在，就两类公司来说，越来越多的共识就是它们一定不能成为夹在国资委和国有企业中间的一个管理层次，否则就是第二国资委，对于改变目前国有资本管理体制存在的矛盾是没有任何益处的。”在赵昌文看来，在新的国资管理体制框架下，这两类公司更多的是担任市场化的出资人和国有资本的投资运营机构，而国资委是代表国家的出资人。可以有两种模式，一种是国家直接授权这两类公司作为国有企业的出资人，还有一种是国资委作为出资人代表，然后授权这两类公司做出资人。

去年7月，在国资委启动的“四项改革”试点中，国家开发投资公司、中粮集团被确定为改组国有资本投资公司的试点单位。社会各界尤其是资本市场对国家层面的国有资本授权经营体制改革，有着极大的期盼。

定位于打造国有资本投资运营公司的诚通集团董事长马正武则认为：“国有资产经营公司按作用不同可分为资产处置型、持股型和产业整合型三大类。在实际操作中，三种方式往往是交叉融合的。从长远看，资产经营公司都会过渡到有一定产业特点或范围的投资控股型公司，从资产经营过渡到资本经营，通过资本经营参与布局、结构调整和企业重组。” 近年来，诚通集团还积极参与企业改制上市，先后参与的项目包括中国北车、中国通号、中国国药、华能新能源等中央企业，及中国农业银行、光大银行、东兴证券等。马正武表示，参与企业改制上市，是诚通集团未来发展的重点。“将来通过资本运营平台进行央企IPO，既是战略行为，也是经济行为。”

其实，在顶层方案出台前，地方上的国资管理体制改革已悄然破茧。包括上海、北京、广东、重庆、黑龙江、江西、湖北、辽宁、吉林、贵州、湖南、江苏、河北、河南、山西等十余个省市均明确今年将推进组建“国有资本投资、运营公司”。据上证报记者统计，目前已在国有平台公司开展实质性股权运作的地方包括上海、广州、辽宁等地。例如，辽宁省国有资产经营有限公司被定为省国资委履行出资人职责的国有独资有限责任公司，8月中旬获得辽宁成大集团100%股权。上海以上海国盛(集团)有限公司、上海国际集团有限公司作为平行的两大国有资本流动平台。两大集团的模式将类似于淡马锡，均由上海国资委全资持股，控股多家上市公司，但都不会向上市公司派董事和监事，不干预上市公司经营，仅是代表上海市国资委行使名义上的股东权益。

处女地：探索国家特殊管理股

《指导意见》在“推进公司制股份制改革”中提出：允许将部分国有资本转化为优先股，在少数特定领域探索建立国家特殊管理股制度

“说实话，有些问题在《指导意见》出来后，相关部门还在探讨甚至争论如何落实。”据某央企高管透露，“其中，如何设置优先股以及国家特殊管理股制度就是一个争论热点。一种担忧是，由于特殊管理股早期被广泛运用是在上世纪七八十年代英国撒切尔夫人推行的国有企业私有化运动中，如果我国也采取特殊管理股可能会被一些人联想为国企私有化。”

当然，更多的国资专家认为该制度值得借鉴，例如国务院国有重点大型企业监事会主席季晓南曾对上证报记者表示：在放大国有资本功能方面，一些发达国家为了保证国家利益或公众利益不受损害，对某些特定行业的企业规定了经营的范围和行为，并设置了具有一票否决权的“黄金股”来保证国家对这些行业的控制或影响。国家不直接参与和干预企业的一般决策，但如果企业违反规定，国家则可以动用一票否决权。这种做法值得我们研究和借鉴。

本次《指导意见》在“推进公司制股份制改革”中提出：允许将部分国有资本转化为优先股，在少数特定领域探索建立国家特殊管理股制度。

那么，什么是“国家特殊管理股制度”?此前，由十八届三中全会起草组编写的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》辅导读本是这么描述的：“设置特殊管理股是通过特殊股权结构设计，使创始人股东(原始股东)在股份制改造和融资过程中，有效防止恶意收购，并始终保有最大决策权和控制权。具体是将公司股票分为A类股和B类股两种，二者拥有同等的经营收益权，但创始人股东的股票(B类股)具有特别投票权，包括董事选举和重大公司交易的表决等。这种办法为国外很多公司所采用。”

张喜亮则认为：“优先股也好，黄金股也好，这都是深化改革的探索。从国内外既往的实践看，除黄金股，尚没有什么特殊管理股的形式。优先股或黄金股的设置，主要还是从发挥国有资本控制、带动、影响力和抗风险力的角度考虑的。我们必须清楚，国有企业属于全民所有，任何试图削弱国有资本作用的企图，都应当不被允许，有鉴于此，创设中国特色的国家管理形式、方法、手段、措施，都应当是在情理之中的。”

在欧美等成熟资本市场中，以双重股权结构为代表的特殊管理股制度已经在传媒、互联网等行业得到了广泛应用。2002年美国《标准公司法》和2006年英国新《公司法》，都允许实行“类别股份制度”，特定股东在股息、表决以及清算等方面享有特别权利。在传媒领域，英国的《每日邮报》、《每日电讯报》及美国的《纽约时报》、《华盛顿邮报》、《华尔街日报》等上市报企，都采取了特殊管理股制度。同时，谷歌、脸谱、伯克希尔公司及我国的百度、58同城等高科技或互联网公司在美国上市时都采用了双重股权结构，公司的原始股东持有大部分的多权股，基本控制了公司重大事项的投票权，公司普通股东持有再多的股票也只能是收益权多、发言权少。

我国在这一制度的探索上以文化传媒企业作为试验田。2014年2月，《深化文化体制改革实施方案》把在传媒企业实行特殊管理股制度试点列为2014年工作要点。

不过，我国现行的《公司法》明确规定：“股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，必须同股同权，同股同利。”但值得注意的是，《公司法》同时规定，“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定，”这也为特殊管理股制度留下了政策空间。对此，中国新闻出版研究院研究员庞沁文表示：“只有国务院制定出实施特殊管理股制度的有关文件，特殊管理股制度才有可能大面积推广，特别是对于新闻出版类上市公司而言，如果没有相应的法规出台，证监会很难在上市新闻出版企业中实施特殊管理股。因此，相关立法工作必须尽快展开。”

延伸阅读：

中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见(全文)

原标题：国企改革顶层设计方案落地资本路径亮明四大方向

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