争夺山水水泥关键几步 张才奎家族痛失控制权

山水水泥为期两年的控制权纷争大局已定。经济导报记者从山水水泥及公司第一大股东天瑞集团获得消息并得到确认，在山水水泥12月1日召开的股东大会上，山水水泥董事会成员全部“下野”，包括公司原实际控制人张才奎之子、公司原董事长张斌。天瑞集团董事长李留法当选山水水泥董事。

山水水泥原实际控制人张才奎掌控公司数十年，曾在山水水泥说一不二，为山水水泥的壮大发展作出了很大贡献，其走到今天的地步，实在让人唏嘘。

那么，山水水泥、张才奎何以走到今天的地步？导报记者梳理了山水水泥控制权之争的历史，对其进行复盘，这对其他有类似结构的企业或有一定参考意义。

导火索：苛刻的退股方案

如果时间能够倒流，张才奎父子一定会重新审视其在2013年11月份推出的那两份退股方案，它们可谓是山水水泥控制权大战的导火索。山水水泥是由地方国有企业改制而来，注册地位于开曼群岛，在港交所上市，原由职工持股平台山水投资控制。而山水投资注册地位于香港，张才奎直接持有81.74%的股权，其余18.26%的股份由7名小股东（均为山水水泥前高管）持有。虽然表面上看，张才奎持有山水投资高达81.74%的股权，但实际上，这些股份中只有13.18%的股份属于他自己，其他股份均由其通过“酌情信托”的方式代3939名职工持有。

山水投资这样分散的股权架构，无疑存在巨大隐患，其客观存在集中股权的需求。

至2013年11月，张才奎着手行动集中股权。当时，山水投资公布了两份文件，分别为《境外信托退出性收益分配方案》和《中国山水投资有限公司股份回购方案》。前者是针对3939名不具名职工股东，后者针对7名小股东。按照这两份文件，3939名山水职工和7名小股东将全部撤出，股东只留下原董事长张才奎一人。

这两份文件，对职工股的变现可谓条件苛刻：职工股的变现要分3期，共30年；变现的股权价值与山水水泥股票价格挂钩，第一期价格打8折，第二期打9折，第三期不打折。更让职工股持有者及小股东们不满的是，所有股份变现的资金均来源于公司自山水水泥取得的年度分红，而自职工签字同意变现后，便不能再享受分红。这样的变现，被职工称之为用自己的分红买自己的股票。

这两份文件公布后，立即引起山水投资内部巨大的冲突：数千名职工群而上访，纷纷反对这两份方案。在此压力下，职工及小股东的退股方案最终流产。

虽然退股方案流产了，但它给山水水泥造成的创伤却是难以弥补的：张才奎与众多职工股持有者之间的关系由“战友”变成了“敌人”。职工股持有者其后向香港高等法院提起诉讼，要求解除张才奎对其股份的代持关系。

致命错误：第一大股东地位旁落

如果职工股持有者起诉张才奎，仅仅是内部冲突的话，引进中国建材，则打开了潘多拉魔盒，为山水水泥此后被各大巨头争相抢食埋下伏笔。

在引入中国建材之前，山水投资持有山水水泥30.11%的股份，第二大股东亚洲水泥股份有限公司(下称“亚泥”)持股13.42%，山水投资拥有绝对话语权。2014年10月，中国建材与山水水泥签订认购协议，以每股2.77港元认购山水水泥16.67%的股份。

引入中国建材，被山水投资职工股持有者视为张才奎在寻求帮手。但对于张才奎父子来说，引入中国建材可谓是犯了一个致命的错误：因为中国建材入股后，山水投资的持股比例被稀释至25.09%，这意味着其他投资者可在不达到要约收购（即持股比例达到30%）的前提下，即可成为山水水泥的第一大股东。

大股东内部纠纷、股权结构分散，山水水泥的这些问题，在资本巨头眼里却是巨大的机会。

首先发力的亚泥。在中国建材成为山水水泥第二大股东之后，亚泥立即出手，其在随后的1个多月里，斥资9.05亿港元在二级市场上扫货，至2014年12月1日购买了山水水泥2.2794亿股，持股比例由13.42%跃升至20.90%。

亚泥“吃掉”山水水泥的野心隐隐欲现，但它“起了个大早赶了个晚集”，反而被天瑞集团“截胡”了。进入2015年，天瑞集团开始扫货，而且胃口更大，从年初至4月15日，共斥资超过50亿港元，收购了山水水泥28.16%的股份，跃居公司第一大股东。

至此，天瑞集团、山水投资、亚泥、中国建材，分别持股28.16%、25.09%、20.90%、16.67%股份，公众持股只有9.18%。因公众股持股不足，山水水泥的股票自4月17日停牌。