PPP运作解密：以南京市城东仙林污水处理PPP项目为例

(9)监管体系的设置

作为城市公用事业项目，政府对项目公司的监管是实施PPP项目的必要措施，确保项目公司提供的公共服务的普遍性、稳定性、安全性、高质量、高效率、公平和价格合理。

项目监管主体主要为各相关政府机构：一是市城乡建设委作为项目实施机构依据签署的合同要求对项目公司的运营维护进行“依约”监督管理，二是市发改、财政、环保、审计、物价、国土等部门，根据各自职能发挥“依法”监管作用。各相关部门在市政府的统一协调下，建立固定的联动机制，对项目公司进行全方位的监管。项目的监管内容主要包括：市场秩序、经营状况、运营成本、资产安全以及信息披露等内容。项目监管方式主要有：一是依PPP合同的绩效指标加强对项目全生命周期的各项考核，二是建立定期评估机制，三是建立公众参与监督机制，实现政府“经营者”到“监管者”的转变，切实履行从前期准入到项目运营全过程的监管职责。

项目采购：规范的招标流程

根据《江苏省财政厅关于政府和社会资本合作(PPP)示范项目实施有关问题的通知》的规定，国家级PPP示范项目以及省级试点PPP项目均应通过省政府采购平台进行采购，因此本项目所有采购活动均委托江苏省政府采购中心作为采购代理开展。自本项目资格预审公告发布开始，就完全按照《中华人民共和国政府采购法》、《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》(财库[2014]215号)等PPP相关采购要求进行采购活动。

考虑到项目具有边界条件清晰、运作机制成熟以及市场关注度高等特点，经各方共同研究选择了公开招标的采购方式。首先通过资格预审合理设置门槛，为了确保入围社会资本和项目条件相匹配，满足项目投资和运营需要，济邦咨询曾先后两次以书面调研的形式进行了市场测试;其次通过综合评分方法选出报价低且运营能力强的目标投资人。此种竞争方式，有利于最大限度挖掘市场价值，实现充分竞争，降低政府采购成本。

攻坚克难：项目操作遗憾

员工安置

PPP存量项目运作过程中，一般情况下，应遵循“人随项目走”的原则，员工与原有企业解除合同，与项目公司重新签署劳动合同，既有利于项目公司管理，也有利于员工自身发展。本项目中两厂共涉安置员工141名，经摸底调研员工更倾向于继续留在水务集团发展，考虑到项目的整体运作进度及员工的普遍诉求，最终采用了“人员借用并保留现有劳动关系”的人员安置方案，该方案虽保证了员工的平稳过渡，但对未来项目公司的管理提出了更高的要求。

人员的安置是改革过程中的最重要问题，处理不好影响稳定，甚至可以直接决定项目成败。从本项目运作的经验来看，应提前对员工进行宣传和沟通，让员工能真正理解PPP改革的意义并积极参与进来，引导员工对市场化运作机制的认同并意识到改革为其个人带来的发展机遇，在充分了解员工的利益诉求，确保员工合理利益不受损害的前提下，采用“人随项目走且劳动关系整体转移”的人员安置方案，理顺关系，顺应发展潮流，保障污水处理厂在合作期内的独立运作和发展。

城东污水处理厂三期工程的后续运作

城东污水处理厂三期工程因为进水量过低不具备市场化运作的条件，而未被纳入本项目交易范围，但由于城东污水处理厂一二三期工程在同一厂区且有很多共用设施，运营主体不一将带来很多麻烦，相应降低了项目设施运营规模效应的发挥，削弱了城东污水处理厂三期工程的市场价值。

污水处理劳务增值税新政策的出台

在本项目的执行过程中，财政部、国家税务总局2015年6月12日发布的《关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》(财税〔2015〕78号)(下称78号文)，符合一定条件的提供污水处理劳务的纳税人自2015年7月1日起享受增值税即征即退政策，退税率为70%。

本次增值税优惠目录将污水处理劳务纳入其中，在此之前，污水处理劳务免征增值税。此次78号文的推出，对于污水处理PPP项目有一定影响。首先文中并没有对污水处理劳务的增值税具体执行细则做明确规定，各地税务部门只能按17%的税率进行征收;其次根据规定：“已享受本通知规定的增值税即征即退政策的纳税人，因违反税收、环境保护的法律法规受到处罚(警告或单次1万元以下罚款除外)的，自处罚决定下达的次月起36个月内，不得享受本通知规定的增值税即征即退政策。”根据该条规定，企业因为一万元以上的罚款即在未来三年不能享受增值税即征即退政策，这笔不算小的成本(以城东污水处理厂为例，大概在600多万)将加大项目公司的经营压力。况且污水处理行业本就是保本微利的行业，若是企业因为进水水质不合格而导致的出水水质不合格并因此受到一万元以上的环保罚款，三年增值税损失的补偿必然会在地方政府和项目公司之间造成较大的争议和矛盾，不利于项目的长期合作。

PPP的顺利推进需要各项配套政策的支持，尤其是税务配套政策，希望有关部门在78号文试行一年后，最好能免征污水处理劳务的增值税，或者出台污水处理劳务增值税的实施细则，明确各方的责任义务，便于实际操作。

有待完善：实施中的困惑

政府采购法框架下的PPP政府采购

本项目在资格预审条件中针对的社会资本包括“在中国境内外注册成立的具有独立法人资格且合法存续的企业”，而根据《中华人民共和国政府采购法》“第十条：政府采购应当采购本国货物、工程和服务。”虽然财政部的多份PPP相关政策文件明确指出外资是社会资本的重要组成部分，而且《外商投资产业指导目录(2015年修订)》中，污水处理厂建设、经营属于鼓励外商投资产业目录，但由于政府采购法的法律效力高于上述几个部门规章，本项目曾因此一度陷于僵局。

后经江苏省财政厅、南京市财政局、市城乡建设委、市城建集团以及济邦咨询的多方努力，本项目最终通过政府部门审批方式得以允许境外投资主体参与竞争。但本项目解决了，下一个项目遇到同样的问题怎么办?若想彻底解决该问题，恐怕需要从行政法规甚至更高的法律的层面予以明确。

PPP模式下的国有产权交易

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条规定：“企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行……”本项目虽为经营权转让，但根据此规定仍需要进场交易，竞价模式为“竞投经营权转让价款”，而根据《政府与社会资本合作项目政府采购管理办法》(财库〔2014〕215号)等文件规定，PPP项目社会资本选择适用于政府采购程序，江苏省更是发文要求要严格执行《政府采购法》，国家级示范项目以及省级试点项目必须通过省级政府采购平台公开招选社会资本。考虑到竞争污水处理单价能起到激励项目公司提升运营管理水平的导向作用，且综合评分得方式比起单纯的竞价方式更有利于选择合适的投资者，我们最终选择采用政府采购模式而非国有产权转让模式。但是，由于政策规定不一，为了避免违规风险，有关部门应明确采用PPP模式的国有产权/经营权转让项目是否需要进场交易。

污水处理厂厂网一体化运作

在本项目执行过程中，财政部、住房和城乡建设部联合印发的《关于市政公用领域开展政府和社会资本合作项目推介工作的通知》(财建〔2015〕29号)指出，污水处理项目应实行厂网一体化运营，而国务院《外商投资产业指导目录(2015年修订)》又强调大中城市供排水管网的建设应由中方控股等诸多限制，经过综合平衡，本项目仍选择以污水处理厂进行PPP运作。

但是，从政策的导向以及对污水处理厂考核体系来看，实施厂网一体化是未来污水处理厂发展的方向，而污水处理管网普遍存在投资主体众多，权属难以明确的现象，若实施污水处理厂厂网一体化运作，首先需要政策引导进行大规模的管网普查工作，对管网资产进行确权和整合，其次相关部门应考虑出台相应的配套政策，比如污水处理费的收费体制，在厂网一体化运作的前提下，未来是否有可能实现由使用者直接付费?

税务政策的配套

以污水处理厂TOT项目为例，按现有的税务政策，在多个环节存在额外的税负成本：

在第一个“T”的环节，若是进行资产交易，存在着营业税、增值税、土地增值税、印花税、契税以及所得税及相应附加等税费成本。若是经营权交易，存在着增值税、营业税、房产税、印花税以及所得税及相应附加等税费成本，以本项目经营权转让为例，经初步匡算，仅此交易环节的税负成本达到交易总额的25%(仅作参考)。存量资产PPP的目的之一即通过存量资产或其经营权的转让获得一笔转让资金用于消减存量债务，若税务负担过重，降低了地方政府或资产权属方对存量资产进行PPP运作的积极性，建议减免该类项目资产或其经营权转让环节的流转税;

在“O”的环节，项目公司除了缴纳所得税外，最主要的是78号文新增的污水处理劳务的增值税，上文已表述，此处不再赘述;

在第二个“T”,即反向移交环节，因为TOT项目的合作期限比较长，一般都达20-30年，因此国内目前经历的项目合作期结束的实际案例还很少。但根据现有税务政策，资产或其经营权(特别是运营过程中更新或新建资产)期末移交会产生流转税、所得税及契税，又增加PPP项目税务成本，最终仍由地方政府买单。污水处理厂TOT项目期满资产由项目公司无偿移交给政府或其指定机构，因为在合作期限内项目公司通过政府购买服务已将所有的投资、运营成本以及利润全部收回(个别案例具体约定的除外)，因此考虑到PPP项目的特殊体系，建议免除期满移交过程中可能产生的税费。若双方合作期限未满而中止合作，在此过程中的移交也建议免除相关税费。

结语：PPP将在曲折中坚定前行

本项目历经八个多月的运作，经历了诸多曲折、困惑、不被理解甚至自我怀疑，但在各相关部门及咨询机构的共同努力下，最终取得了令各方满意的结果，顺利完成了财政部和市政府预期目标。但这仅仅是个开始，根据财政部113号文要求，目前项目只是完成了采购环节，下一步才进入真正的合作阶段——项目执行，而衡量一个PPP项目是否成功，是对其全生命周期的衡量。不过有了这个良好开端，我们坚信双方在未来能够携手共进，实现共赢!

对PPP模式来讲，亦注定不会一帆风顺，虽然国家各部委从2014年开始便紧锣密鼓出台了一系列支持和规范PPP模式的政策，但在先行的实践中，已经暴露出我国在公共管理理念、法律、金融、税务、市场、监管等方面无法配套或匹配的不足，需要尽快完善和提升，否则PPP模式进行大规模推广仍存在许多障碍。

尽管如此，笔者仍坚信，正如南京城东、仙林污水处理PPP项目所经历波折到成功签约的过程，我国PPP模式必在曲折中坚定前行，首先PPP强调合作双方是平等的民事主体关系，其次PPP的合作领域也愈来愈开放，这既有利于推动我国基础设施和公共服务体制机制的改革，也必将推动整个社会朝着更开放更公平的方向前行，符合历史发展的潮流，具有强大的生命力!