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2、股权结构情况
目标公司目前的股权结构如下:
本次股权转让完成后,目标公司的股权结构为:
3、主要财务数据
目标公司最近一年又一期的财务数据如下:
单位:元
四、协议的主要内容
(一)甲乙丙三方经协商同意,乙丙方将其所持有的目标公司合计35%股权以合计税后912万元的价格转让给甲方,即:以乙丙方合计应获得税后股权转让价款912万元为原则,转让价格以价税合计的价格执行,乙丙方因股权转让收入而发生的应纳税款由乙方自行承担,由甲方代扣代缴,代扣代缴后,乙方转让31.5%股权的税后应得价款为820.8万元,丙方转让3.5%股权的价款为91.2万元。
(二)丁方放弃对上述股权的优先受让权。
(三)本协议生效后,甲乙丙三方即共同与税务机关核定在乙丙方税后合计获得912万元股权转让价款的情况下乙丙方应纳税额,核定后,乙丙方本次股权转让的价款即为价税合计金额。甲方按下列方式分别将乙丙方应得股权转让价款的税后部分付至乙丙方下列帐户。
1、本协议生效后5个工作日内,支付应付股权转让价款总额的50%;
2、本次股权转让的工商登记手续办理完成后5个工作日内,付清剩余股权转让价款。
(三)按上述约定所计的股权转让价款的税款部分,由甲方代扣代缴,缴税时需要乙丙方配合的,乙丙方应当配合。
(四)股权转让后,乙丙方不再是目标公司股东。
(五)其他约定
1、乙丙方保证:乙丙方合法拥有所转让的股权及其处分权,出资真实、合法,不存在委托持股、信托持股或其他代持股情形,也不存在任何留置、抵押、担保、转让限制或其他权利负担,不受第三人追索。
2、基于2015年乙丙丁三方签订的《增资扩股协议》,本次股权转让后,乙丙方应当继续协助目标公司完善《增资扩股协议》第三条第(一)款第1项约定的各项专利技术的应用,提供相关技术服务。
3、本次股权转让前的目标公司债权债务继续由目标公司享有和承担,但《增资扩股协议》中关于增资扩股前的债权债务等的处理,仍适用《增资扩股协议》约定;本次股权转让前的股东未分配利润(如有)由股权转让后的目标公司享有;本次股权转让后,乙丙方积极协助目标公司追收股权转让前发生的应收帐款。
4、本次股权转让后2年内,乙方、丙方不得直接或间接、自营或为他人经营(不论是通过股权投资、任职、兼职等形式)与目标公司相同的业务,不得以顾问或其他任何方式向他方(包括单位和个人)提供与目标公司业务相同的技术研发、技术服务。
5、本协议签订后,任何一方单方解除本协议的,或者因任何一方的原因导致本次股权转让未能实现的,违约方须支付给对方违约金100万元。
(六)保密条款
1、除非按照对其适用的法律及有关政府部门、司法机构等有权机构的要求予以披露之外,任何一方未经其他各方书面同意都不得向任何第三方披露本协议其他方和目标公司的商业秘密,以及本协议的谈判过程、本协议内容。否则,违反保密义务的一方应赔偿对方因此遭受的全部损失。
2、本保密义务长期有效直至有关保密信息被依法公开之日止,而不论本协议是否终止、无效、解除或被撤销。
(七)本协议经各方签字、盖章后即生效,如工商机关要求办理公证,则自公证之日起生效。
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