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无锡华光锅炉股份有限公司董事会关于吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2016年度业绩承诺实现情况的专项说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

截至本专项说明公告之日，无锡华光锅炉股份有限公司(以下简称“华光股份”或“公司”)重大资产重组事项尚在实施过程中，无锡市国联发展(集团)有限公司(以下简称“国联集团”)对标的资产 2016 年至 2019 年业绩实现情况进行了承诺。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司董事会对标的资产的业绩情况进行了审查，现将标的资产 2016 年度业绩承诺实现情况作如下说明：

一、业绩承诺情况

(一)业绩承诺范围

本次交易各方同意以评估价值作为标的资产的定价参考依据，其中：

对无锡国联环保能源集团有限公司(以下简称“国联环保”)持有江苏利港电力有限公司8.74%股权、江阴利港发电股份有限公司8.74%股份、约克(无锡)空调冷冻设备公司 20%股权、江阴热电有限公司50%股权、江阴热电益达能源有限公司50%股权采取股利折现法进行评估并以评估价值作为该等股权的定价参考依据;

对国联环保持有的无锡惠联热电有限公司67.5%股权、无锡国联环保科技股份有限公司65%股权、无锡新联热力有限公司 65%股权，对锡联国际投资有限公司持有的无锡惠联热电有限公司25%股权，对锡洲国际有限公司持有的无锡友联热电股份有限公司 25%股份采用收益法进行评估并以其评估价值作为该等股权的定价参考依据。

根据《评估报告》，业绩承诺资产的评估价值合计为227，434.00 万元，经相关各方协商确定，业绩承诺资产的交易价格为227，434.00 万元。

(二)业绩承诺金额

国联集团承诺，本次交易完成后，华光股份2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度来源于业绩承诺资产的实际业绩金额不小于各年度承诺业绩金额，即 2016年度不小于36，169.60 万元、2017 年度不小于 27，404.45 万元、2018 年度不小于27，937.12 万元、2019 年度不小于 27，337.53 万元。

二、2016 年度业绩承诺实现情况根据天衡会计师事务所出具的天衡专字[2017]00753 号《无锡华光锅炉股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》，标的资产 2016 年度业绩承诺的实现情况如下：

注：实际数和承诺数的口径均为扣除非经常性损益后由上市公司应享有的净利润。

三、董事会对业绩承诺实现情况的专项说明

公司董事会认为：本次重大资产重组标的资产 2016 年度实现的净利润超过了业绩承诺数，国联集团实现了 2016 年度的业绩承诺，无需做出业绩补偿。

特此说明。

无锡华光锅炉股份有限公司董事会

2017 年 4 月 25 日

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原标题：华光股份董事会关于吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

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