政府购买服务整改何去何从？PPP模式开辟新思路

财政部“87号文”发布已有近半年时间，各地政府在梳理本级政府购买服务项目的同时，对纳入整改范围的边界、项目整改思路及实操等还存在很多疑点，如何向PPP方向靠拢、如何并轨PPP项目操作流程成为新的问题。笔者根据在地方政府购买服务整改项目的经验，对上述问题作了简要分析。

一、政府购买服务乱象及成因

《政府购买服务管理办法（暂行）》（财综[2014]96号）中明确指出“本办法所称政府购买服务，是指通过发挥市场机制作用，把政府直接提供的一部分公共服务事项以及政府履职所需服务事项，按照一定的方式和程序，交由具备条件的社会力量和事业单位承担，并由政府根据合同约定向其支付费用。政府购买服务范围应当根据政府职能性质确定，并与经济社会发展水平相适应。属于事务性管理服务的，应当引入竞争机制，通过政府购买服务方式提供。”

1、规避程序，降低竞争

目前，工程建设项目是否能纳入政府购买服务范围，各项法律法规尚无明确排斥。在我国对于必须进行招标的工程建设项目，其招标程序和适用范围均有明确规定，工程建设项目必须严格按照相关法律规定通过招标确定施工企业，程序明晰，竞争激烈。

如此类项目被“包装”成为政府购买服务项目，即可采用《政府采购法》中规定的几种竞争性相对较低的采购方式，如竞争性谈判、单一来源采购等。

2、绕开监管，无视风险

目前，部分地区实施项目时，既没有采用PPP模式，没有通过客观的财政承受能力论证，同时也没有严格按照政府采购的相应程序，没有按照“先预算、再采购”的原则进行实施，为了项目“上马”竭尽全力，但给地方财政带来了诸多“明”患，诸如无限透支未来财政支出、各方监管“盲区”、双方风险一边倒的情况等。

二、政府购买服务刮起“整改风”

近年来，财政部相继发布了《政府购买服务管理办法（暂行）》（财综[2014]96号）、《关于对地方政府债务实行限额管理的实施意见》（财预[2015]225号）、《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》（财综[2016]4号）、《关于做好事业单位政府购买服务改革工作的意见》（财综[2016]53号）、《财政部交通运输部关于推进交通运输领域政府购买服务的指导意见》（财建[2016]34号）等涉及政府购买服务领域的重要文件，对政府购买服务的范围、风险控制、适用领域及操作过程等方面均做了详细的指导，但仍有部分“盲区”。

今年5月，财政部发布了《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知（财预〔2017〕87号）》，“87号文”作为继“50号文”后国务院及各部委对整理地方债务风险的进一步细化，以制止地方政府利用政府购买服务违法违规举债融资的苗头，其以“负面清单”的方式，严格限定了“政府购买服务”的范围，重点将“工程设施建设”类排除在外，负面清单如下：

1、不得将原材料、燃料、设备、产品等货物，以及建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等建设工程作为政府购买服务项目；

2、严禁将铁路、公路、机场、通讯、水电煤气，以及教育、科技、医疗卫生、文化、体育等领域的基础设施建设，储备土地前期开发，农田水利等建设工程作为政府购买服务项目；

3、严禁将建设工程与服务打包作为政府购买服务项目；

4、严禁将金融机构、融资租赁公司等非金融机构提供的融资行为纳入政府购买服务范围；

5、年度预算未安排资金的，不得实施政府购买服务；

6、地方政府及其部门不得利用或虚构政府购买服务合同为建设工程变相举债；

7、不得通过政府购买服务向金融机构、融资租赁公司等非金融机构进行融资；

8、不得以任何方式虚构或超越权限签订应付（收）账款合同帮助融资平台公司等企业融资。

随着近年来国务院、财政部等针对政府投资类项目领域不断出台法规及指导文件，政府购买服务的范围被逐渐缩小，监管力度不断加强，特别是87号文出台后，各地政府均开展不同程度的政府购买服务整改工作。

三、规范实施政府购买服务的核心要点

其一，适用范围：政府自身需要的服务和政府向社会公众提供的公共服务。此处注意，政府购买服务对象不限于政府自身需要的服务，但均需纳入指导性目录。

其二，购买方式：公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购等。此处注意，政府购买服务的方式也包括招标。

其三，资金来源：应在财政预算中统筹安排。此处注意，“先有预算、后购买服务”的原则没有突破，而是被明确强调。

（农村公路、海绵城市、地下管廊、棚改项目，目前属于政府购买服务“正面清单”项目。）

四、不规范政府购买服务的整改措施

根据87号文的规定，各省级财政部门要会同相关部门组织全面摸底排查本地区政府购买服务情况，发现违法违规问题的，督促相关地区和单位限期依法依规整改到位，并将排查和整改结果于2017年10月底前报送财政部。这意味着政府购买服务的项目应当全部排查，凡是有违法违规的均应当整改到位。就目前来看异化的政府购买服务整改需求很强而难度很大。究竟如何整改扭曲及异化的政府购买服务项目，业界目前尚无统一认识，根据我司项目操作经验，认为做好整改项目需把握以下几点：明确项目类型、投资额等详情，辨清合同履行阶段，协调好银行融资要求，科学选择承接主体与采购方式。可以考虑完善手续变更为PPP项目，终止合同进行BOO、TOT、ROT操作。

1、首先，选择正确路径。

如果项目本身投资额不大，不规范的政府购买服务可转换为政府采购工程（但此处工程应符合“正面清单要求”），实践操作中需要与年度财政预算和中期财政规划相衔接，采购期限应限制在三年以内。但若政府购买服务存量太大，地方财力无法承受，此整改路径不可选，应考虑转换为PPP项目。

2、其次，梳理操作思路。

若已完成政府购买服务承接主体采购程序，尚未提取贷款的，可向金融机构声明贷款按照87号文的规定，不允许继续操作，由政府采购主管部门对购买服务采购程序声明作废，项目重新走主管部门立项，整改为PPP项目。

若已提取贷款，就是金融机构已放款，已通过政府采购的程序对购买服务的承接主体进行选择，购买服务的承接主体多为政府平台公司，项目以承接主体的名义立项。也就是上述项目在工程尚未完工，贷款已经使用并接近本金偿还期，此种情况最难整改。整改过程中应合理选择操作模式和采购方式并科学进行财务测算。

（1）操作模式

整改项目一般建议采用BOO、TOT、ROT的操作模式。

BOO(建设-拥有-运营)指由社会资本或项目公司承担新建项目融资、建造责任待项目建成拥有所有权，并承担运营、维护和用户服务职责的项目运作方式。合同期限一般为20-30年。

BOO模式下由于前期政府购买服务的承接主体通常由本级政府的平台公司（包括为某一项目新成立的国有公司），在取得中标通知书的基础上，由国有承接主体进行发改立项，办理环评等相关建设手续，因此若采用BOO模式，项目前期已办理手续具备延续性和有效性。BOO模式下原政府购买服务的承接主体作为社会资本方，待项目建成后拥有所有权并在合作期限内具备经营权，可由其本在项目合作期限内负责投融资、建设、运营、维护职责。合作期内，实施机构按照规范PPP项目负责监督、考核所提供的融资、建设、维护及运营服务，并根据绩效考核结果支付相关政府付费款项。

转让-运营-移交（TOT），是指政府将存量资产所有权有偿转让给社会资本或项目公司，并由其负责运营、维护和用户服务，合同期满后资产及其所有权等移交给政府的项目运作方式。合同期限一般为20-30年。

改建-运营-移交（ROT），是指政府在TOT模式的基础上，增加改扩建内容的项目运作方式。合同期限一般为20-30年。

TOT、ROT模式下在政府不能提供资金注入国有公司用于整改和贷款金融机构配合的前提下，将利用融资贷款形成于国有公司的基础设施项目资产，划转至政府主管部门，由主管部门发起TOT模式的PPP项目，将资产转让收入注入国有公司用于偿还金融机构贷款完成违规融资整改，并逐步完成之前政府购买服务手续整改。即仍然由现有的购买服务承接主体与政府签订公益性资产移交协议，落实政府的财政支出责任。移交后通过存量资产盘活等方式通过TOT方式包装优质项目，以政府和社会资本合作的模式将获得的转让收入落实对本地城投的支出责任，用于偿还金融机构提供的过渡性融资。

（2）采购方式

尽量采用公开招标或者竞争性磋商、竞争性谈判等方式，但如前期政府购买服务采用单一来源采购方式，建议为保持整改前与整改后项目的一致性，仍选择单一来源采购方式。具体操作可通过专家论证方式，经专家一致论证通过后，选取单一来源的采购方式。

（3）财务测算

协调好合作金融机构，与其进行充分的沟通，整改后的PPP项目中政府需要承担的财政支出需同整改前购买服务总体的购买服务费用（主要是本金、利息、税费及象征性的服务费用）相匹配，满足银行融资贷款要求。

3、最后，遵守PPP项目规范。

在转化为PPP项目的同时，要注意不超过当地财政一般公共预算支出的10%上限，要注重将政府付费类资产与可经营性资产相结合PPP项目等内容，实现良性循环，而非在超过本级财政支出能力基础上将购买服务大量转换为PPP项目，全部推进，要有重点的推进。