天富能源：天富天蓝中标天河热电环保设施运营项目

2018年01月17日公告，天富能源公司控股股东天富集团下属控股子公司天富天蓝通过投标竞价的方式中标公司天河热电分公司2×330MW机组环保设施第三方运营服务项目，中标金额为每度电0.01065元、2×660MW机组环保设施第三方运营服务项目，中标金额为每度电0.009775元。项目合计金额不超过6，744.56万元。

天富能源关于新疆天富天蓝环保科技有限公司中标公司天河热电分公司发电机组环保设施第三方运营服务项目

证券代码：600509证券简称：天富能源公告编号：2018-临004

新疆天富能源股份有限公司

关于新疆天富天蓝环保科技有限公司中标公司

天河热电分公司发电机组环保设施第三方运营

服务项目并签订相关合同暨关联交易的公告特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易内容：新疆天富天蓝环保科技有限公司(以下简称“天富天蓝”)通过投标竞价的方式中标公司天河热电分公司2×330MW机组环保设施第三方运营服务项目，中标金额为每度电0.01065元、2×660MW机组环保设施第三方运营服务项目，中标金额为每度电0.009775元。根据公司2018年度生产经营计划及对天河热电分公司的发电量预估，2018年天河热电分公司2×330MW机组环保设施第三方运营服务项目金额不超过2744.56万元2×660MW机组环保设施第三方运营服务项目金额不超过4000.00万元，合计金额不超过6744.56万元，并签订相关合同。

天富天蓝为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司(以下简称“天富集团”)控股子公司，本次交易构成关联交易。

公司第五届董事会第四十二次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事赵磊先生、刘伟先生、秦江先生、陈军民先生、程伟东先生回避了此议案的表决。

本次交易未构成重大资产重组。

截至公告披露日，过去12个月内公司与天富天蓝发生关联交易金额为2425.30元。

本次交易无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

天富天蓝通过投标竞价的方式中标公司天河热电分公司2×330MW、2×660MW机组环保设施第三方运营服务项目，具体情况如下：

序号项目名称中标内容中标金额新疆天富能源股份有限公司天河热电分公司2×330MW机组环保设施第三方运营服务

天河热电分公司2×330MW机组环保设施第三方运营服务每度电0.01065元新疆天富能源股份有限公司天河热电分公司2×660MW机组环保设施第三方运营服务天河热电分公司2×660MW机组环保设施

第三方运营服务每度电0.009775元环保设施运行的期间费用，包括但不限于脱硫剂和脱硝剂、布袋购置更换费用、催化剂购置更换费用、检修材料及备品备件等，均由天蓝环保自行承担。根据公司2018年度生产经营计划及对天河热电分公司的发电量预估，2018年上述运维服务合计金额不超过6744.56万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

2018年1月16日，公司第五届董事会第四十二次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于新疆天富天蓝环保科技有限公司中标公司天河热电分公司发电机组环保设施第三方运营服务项目并签订相关合同的议案》，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了此议案的表决。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与天富天蓝的关联交易未存在达到3000万元，且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

二、关联方介绍关联人基本情况新疆天富天蓝环保科技有限公司

注册地址：新疆兵团石河子高新技术产业开发区火炬路139号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：杨志国

注册资本：1000万元

主营业务范围：环保节能技术的开发、服务、咨询及成果转让；环保治理工程设计及施工；环境治理设备的运营管理；环保设备零部件的销售；电石渣、脱硫灰、脱硫石膏的销售；节水管理与技术的开发、服务、咨询及成果转让；废水处理及其再生利用。

截至2017年12月31日，天富天蓝总资产15754453.28元，净资产11177984.52元，营业收入28403616.70元，净利润1177984.52元。(以上均为合并数，未经审计)本次关联交易的关联方天富天蓝为公司控股股东天富集团的控股子公司。

三、关联交易标的基本情况

1、本次关联交易标的为公司天河热电分公司2×330MW、2×660MW

机组环保设施第三方运营服务，根据公司2018年度生产经营计划及对天河热电分公司的发电量预估，2018年上述运维服务合计金额不超过6744.56万元。

2、关联交易价格的确定本次交易标的由公司委托新疆新建国际招标有限责任公司组织公开招标，天富天蓝参与了竞价招标，并于近期收到了中标通知书：

天河热电分公司2×330MW机组环保设施第三方运营服务，中标金额为每度电0.01065元、天河热电分公司2×660MW机组环保设施第三方运营服务，中标金额为每度电0.009775元，2018年上述运维服务合计金额不超过6744.56万元。

四、关联交易对上市公司的影响

天富天蓝通过竞标方式中标天河热电分公司2×330MW、2×660MW机组环保设施第三方运营服务，是基于环保的要求，为公司正常生产经营所需，此次关联交易定价以招标竞价并经双方协商确定，体现“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益。

五、关联交易应当履行的审议程序

1、2018年1月16日，公司第五届董事会第四十二次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于新疆天富天蓝环保科技有限公司中标公司天河热电分公司发电机组环保设施第三方运营服务项目并签订相关合同的议案》，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了此议案的表决，其余非关联董事一致通过了此议案；

公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。

2、独立董事事前认可的书面意见

作为新疆天富能源股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们已事先全面了解了公司第五届董事会第四十二次会议拟审议议案涉及的关联交易事项《关于新疆天富天蓝环保科技有限公司中标公司天河热电分公司发电机组环保设施第三方运营服务项目并签订相关合同的议案》。

上述关联交易中的关联方新疆天富天蓝环保科技有限公司为公司控股股东天富集团的控股子公司；关联标的为公司天河热电分公司

2×330MW、2×660MW机组环保设施第三方运营服务，根据公司2018年度生产经营计划及对天河热电分公司的发电量预估，2018年上述运维服务合计金额不超过6744.56万元。上述项目的价格通过招标竞价确定，公平合理。

综上，我们认为，上述公司关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，关联交易通过招标竞价或市场定价确定，体现了“公平、公正、公开”的原则，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

我们同意将上述议案提交董事会审议。

3、独立董事的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们已全面了解了公司第五届董事会第四十二次会议审议的《关于新疆天富天蓝环保科技有限公司中标公司天河热电分公司发电机组环保设施第三方运营服务项目并签订相关合同的议案》并对此相关事项发表独立意见如下：

本次关联方新疆天富天蓝环保科技有限公司中标公司天河热电分公司2×330MW、2×660MW机组环保设施第三方运营服务项目，是基于环保的要求，为公司正常生产经营所必需的；交易定价结算办法通过招标竞价确定，体现了“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

六、附件1、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第四十二次会议决议》；

2、《新疆天富能源股份有限公司第五届监事会第四十二次会议决议》；

3、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第四十二次会议独立董事意见》。

特此公告。

新疆天富能源股份有限公司董事会

2018年1月16日