中环装备高价并购 标的方财务数据玩“真假李逵”

2018年新年伊始，以节能环保装备制造为主营业务的上市公司中环装备发布公告称，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买兆盛环保  100%股权，交易价格定为7.2亿元。这是中环装备自2016年10月完成对六合天融股权并购后的又一次巨资并购行动。

上一次对六合天融的股权并购，使得中环装备正式进入环保领域，股票简称由“启源装备”变更为“中环装备”，如今拟对兆盛环保的并购，按照公司的说法则是为了“进一步完善上市公司业务布局，丰富环保产品类型;发挥协同效应，做大做强节能环保装备主业;收购优质资产，提升盈利能力”。对于中环装备的此次收购，《红周刊》记者在详细阅读该公司披露的并购预案后发现，该份预案不仅存在诸多重要信息没有披露，且已披露的标的方财务数据竟然出现了不同版本。

信息披露“犹抱琵琶半遮面”

从重组预案披露的内容来看，本次并购重组构成了重大资产重组和关联交易。依据信息披露原则，上市公司在并购预案中至少要将被收购标的重要核心数据或重要内容予以详细披露的。然而《红周刊》记者在梳理中环装备披露的290页收购报告时发现，上市公司对被并购标的的财务数据披露可谓是“犹抱琵琶半遮面”，内容披露是相当的“含蓄”，竟然有诸多的重要信息未能在预案中披露。

比如说，关于并购标的公司的销售数据就很惜墨。在并购方案中，中环装备只披露了被收购标的兆盛环保的营业收入金额，对于该公司营业收入的构成情况及占比、主要产品的销售数量及价格，以及大客户销售金额及占比等情况均未披露。与此同时，关于该公司的采购情况，披露内容也是惜字如金，仅在采购模式内容中表示，兆盛环保主要的采购原材料包括五金板材、水泵风机、控制系统等设备。对于原材料采购金额、采购价格，向前五大供应商采购金额及占比等诸多重要数据均只字未提。此外，公司虽然披露了利润数据，但却对于企业的生产成本、期间费用、税费等诸多影响利润的数据未进行披露。

信息披露如此“含蓄”的并购预案，在以往上市公司并购案例中是非常罕见的，而这样的信息披露也难免会让人生疑，是什么原因导致企业不愿在重组预案中披露被并购标的基本财务数据的呢?而如此“含蓄”的重组预案披露内容，对于监管层和二级市场投资者又有什么有效意义呢?

财务数据真假难辨

中环装备对于其并购的标的兆盛环保的信息披露过于简单，本就已经让人如坠云雾，不明就里，可更为要紧的是，《红周刊》记者发现兆盛环保披露的仅有的几个财务数据还竟然出现了不同版本，玩起了“真假李逵”。

根据中环装备披露的并购预案介绍，兆盛环保是一家新三板挂牌公司，于2016年4月8日正式在全国中小企业股份转让系统挂牌转让，按照相关规定，该公司需要按期披露详细财务数据。根据兆盛环保自己发布的年各年度财报数据，《红周刊》记者吃惊地发现，其年报中披露的主要财务数据竟然和中环装备并购预案中披露的数据全然不同。

先来看资产状况。在兆盛环保披露的2016年年报中，其2016年资产总计为4.47亿元，而在中环装备披露的并购预案中，该公司资产总计则为4.55亿元，莫名其妙地增加了数百万元。当年的负债总计上，并购预案中数据比兆盛环保的年报中披露的金额多出2700多万元，这导致并购预案中的所有者权益比年报中少了1900多万元。同样，年报中2015年的相关数据也与并购预案中不一致，导致该公司2015年并购预案中的所有者权益比年报数据少了1100多万元。

除此之外，利润表中主要数据也相互“打架”。根据中环装备披露的并购预案，兆盛环保2016年营业收入为2.99亿元，2015年为2.47亿元。然而在兆盛环保自己披露的年报中，2016年其营业收入为3.06亿元，2015年为2.46亿元。两份报告中的营业收入同样存在差异。净利润方面，2015年和2016年两年中，并购预案中的数据均比年报中少了数百万元。

更为有意思的是现金流量表数据了。理论上现金流量表数据应该根据现金流真实数据统计而来，数据应该一致才对，可实际上并购预案与年报数据仍旧有很大差距。其中，2016年并购预案中的经营活动产生的现金流量净额为-3818.99万元，而到年报中则变成了-3710.68万元。2015年的差异最大，在并购预案中，2015年经营活动产生的现金流量净额为负值，这意味着当年该项现金为净流出，然而在该公司年报中，经营活动产生的现金流量净额却变成了2510.57万元的净流入。

资产和负债项目数据的差异，使得该公司资产负债率在并购预案和年报中也出现了差异。根据并购预案披露，2015年和2016年兆盛环保的资产负债率分别为57.90%和51.77%，而在兆盛环保的年报中，则分别变为54.98%和47.91%。

营业收入与净利润数据的不同，对该公司毛利率数据同样造成影响，使得该公司并购预案中毛利率也略低于年报披露的毛利率。

同一时间点下竟然出现如此多的数据不一样，这也让人理解了公司在本次重组预案数据披露上为什么要“含蓄”，如果不“含蓄”，则很可能会暴露出更多的“不一样”，进而也很可能使得重组工作推进受阻。需要注意的是，如果连基本数据真实性都无法保证的情况下，据此来进行业绩预测，甚至建立在此基础上进行企业价值评估，其又有什么准确性可言呢?

评估值合理性有待商榷

根据并购预案披露，兆盛环保因业务开展实际需求，为补充流动资金和优化财务结构，以进一步增强市场竞争力和抗风险能力，该公司曾于2017年2月份向王羽泽定向发行股票200万股，募集资金总额1000万元。在综合考虑兆盛环保所处行业、成长性、市盈率等多种因素的基础上，经过与投资者沟通最终确定，股票发行价格5元/股。以此价格推算，当时的兆盛环保100%股权价值应为6亿元。

然而，在仅仅过了5个月后，兆盛环保的预估值在此次收购中却出现了大幅增加。依据并购草案介绍，以2017年7月31日为评估基准日，兆盛环保全部股东权益的预估值为7.2亿元，比未经审计的账面净资产增值了4.67亿元、增值率185.02%，而由此确定的交易价格也为7.2亿元。也就是说，在仅仅过了5个多月，兆盛环保的估值便增加了1.2亿元，增值幅度高达20%。

俗话说“好马配好鞍”，公司估值在短期内出现如此大幅增值，必然意味着兆盛环保在此期间也应该出现“高成长”和“高盈利”的预期，否则其凭借什么能够在短期内大幅增值呢?

从兆盛环保自己披露的2017年半年度报告数据显示，截至2017年6月末，该公司实现营业收入11.85亿元，相比2016年同期减少19.20%，归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为1575.22万元，相比2016年同期减少了29.02%。此外，加权平均净资产收益率和基本每股收益也均有所下降。仅由兆盛环保2017年上半年的经营业绩表现看营收和扣非后净利润表现均是同比大幅下滑的，然而在此下滑的基础上，公司的最新评估值却比5个月前大幅增值了1.2亿元，如此情况实在让人质疑此次评估结果的合理性?

赊销的隐忧

中环装备在并购预案中介绍兆盛环保的结算方式时表示，兆盛环保与客户一般按照合同约定的支付时点付款：(1)销售合同签订后客户支付10%~30%的预付款;(2)按照约定时间将设备运往指定地点，经开箱验收后客户支付25%~30%的合同款;(3)设备安装单机调试合格后客户支付合同价款的20%~30%;(4)工程整体联动调试验收合格后客户支付合同价款的5%~10%;(5)剩余5%~10%作为质保金，待质保期满后的7~20个工作日支付。如果按照这个结算方式执行的话，则在完成销售后，回款率应该在销售额的90%左右，可实际情况又究竟如何呢?

延伸阅读：

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