盈峰环境科技集团股份有限公司关于转让子公司股权的公告

盈峰环境科技集团股份有限公司关于转让子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“盈峰环境”、“上市公司”）拟将全资子公司浙江上风风能有限公司（以下简称“上风风能”）100%股权转让给绍兴盈创环境工程有限公司(以下简称“绍兴盈创”)。上风风能评估值为-1,831.15万元，交易价格为1,000万元。本次交易完成后，公司不再持有上风风能公司股权，本次股权转让将导致公司合并报表范围变更。

上述事项已于2019年8月9日经公司第八届董事会第二十九次临时会议审议通过，此项交易尚须获得股东大会的批准。

本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易目的

公司本次转让上风风能的股权主要是基于公司未来的发展战略。公司未来的主业将聚焦在公司具有核心竞争优势的环卫机器人、新能源环卫装备、环卫服务、生活垃圾分类及终端处置等领域。对于公司的风机、电磁线、环境治理工程等非核心业务，公司将通过业务结构优化、资产剥离或分拆上市等方式逐步进行调整，以优化公司的资产及产业结构，提升公司的盈利能力及竞争力。

2018年公司完成了对国内环卫装备龙头企业长沙中联重科环境产业有限公司（以下简称“中联环境”）的收购。收购完成后，环卫装备及环卫服务业务的占比超过了60%，已成为公司的核心主业。为了充分发挥公司在环卫装备领域的龙头优势，公司的发展战略及发展方向也进行了相应的调整，公司未来将聚焦于构建环卫机器人、环卫装备、环卫服务、垃圾分类及生活垃圾终端处置这个大固废全产业链，力争成为大固废行业的引领者。

三、交易对方的基本情况

公司名称：绍兴盈创环境工程有限公司

统一社会信用代码：91330604MA2BHKXF0R

公司类型：有限责任公司

公司住所：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道运河东路2号

成立日期：2019-04-18

注册资本：1,000万人民币

法定代表人：王涛

经营范围：承接环保工程、园林绿化工程、市政工程、建筑工程（凭有效《建筑工程施工资质证书》经营）、机电设备安装工程、电子工程；从事通信及网络产品、机电一体化产品、自动化控制产品、楼宇及小区智能化产品、软件产品、环保自动在线监测仪及环保设备的研发、生产、销售、安装服务（制造项目由分支机构经营），提供以上产品的技术咨询及技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

财务数据：由于是新设公司，暂无财务数据。

主要股东及持股比例：王涛先生持有绍兴盈创100%股权

绍兴盈创与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，绍兴盈创亦不是失信被执行人。

四、交易标的基本情况

（一）交易标的资产概况

公司名称：浙江上风风能有限公司

统一社会信用代码：91330604798576681C

公司类型：有限责任公司

公司住所：浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路1818号

成立日期：2007-02-05

注册资本：1,000万人民币

法定代表人：卢安锋

营业范围：风能设备研制；通风机，风冷、水冷、空调、环保、制冷、速冻设备，模具，电机的研制、开发、制造、销售；金属及塑钢复合材料的加工、销售；通风工程的承接。

与本公司关系：系公司的全资子公司。

是否为失信被执行人：否

上风风能持有宇星科技发展（深圳）有限公司（以下简称“宇星科技”）100%的股权，宇星科技是上风风能的核心子公司。

（二）交易标的股东情况

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股东出资情况：

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（三）交易标的主要财务数据

交易标的母公司最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

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注：上风风能对外投资企业相关财务数据见下文全资子公司宇星科技主要财务数据。

（四）交易标的资产评估情况

公司已聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构广东中广信资产评估有限公司（以下简称“中广信评估”）。中广信评估对标的公司上风风能进行评估，出具了中广信评报字[2019]第259号《浙江上风风能有限公司股东拟转让股权涉及的浙江上风风能有限公司股东全部权益资产评估报告》，评估基准日为2018年12月31日，评估值为-1,831.15万元。

上风风能所有者全部权益价值评估采用资产基础法，评估结果如下：

单位：万元

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注：流动负债账面价值，主要系公司于2019年1月进行了内部组织架构的调整，公司将宇星科技100%股权以评估价值为基础，作价15.81亿元出售给全资子公司上风风能。上风风能应付未付股东盈峰环境以前年度减资款及应付新收购宇星科技股权的收购款为1,603,498,758.29元。

（五）交易标的子公司的基本情况

1、主要子公司情况资产概况

公司名称：宇星科技发展（深圳）有限公司

统一社会信用代码：91440300736261764E

公司类型：有限责任公司

公司住所：深圳市南山区高新技术产业园清华信息港研发楼B座301号

成立日期:2002-03-13

注册资本：55,000万人民币

法定代表人：杜航

营业范围：从事通信及网络产品、机电一体化产品、自动化控制产品、楼宇及小区智能化产品、软件产品、环保自动在线监测仪的研制开发、经营，提供相关的技术咨询及服务。设备和技术的进出口（不含限制项目）。从事自主开发和生产产品的同类和配套产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。从事计算机信息系统集成，从事水文测报系统设计与施工，从事园林绿化工程的设计与施工并从事园林绿化养护管理，提供以上业务相关的技术咨询及技术服务（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。

与本公司关系：系公司的全资子公司

是否为失信被执行人：否

2、股东出资情况

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3、宇星科技主要财务数据

单位：万元

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4、资产评估情况

中广信评估对宇星科技进行了评估，并出具了中广信评报字[2019]第192号《资产评估报告》。宇星科技之股东全部权益在持续经营下于评估基准日（2018年12月31日），评估值为158,024.11万元。

宇星科技所有者全部权益价值评估采用资产基础法，评估结果如下：

单位：万元

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5、宇星科技最近五年不同主体间转让情况

2015年3月30日，公司召开第七届董事会第十次会议审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买宇星科技资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案，公司以17亿元的对价收购宇星科技100%股权。本次交易经2015年4月15日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。于2015年8月5日正式获得中国证监会核准批复。相关工商变更登记手续已办理完毕，宇星科技成为公司全资子公司。

2019年1月1日、2019年5月24日，上风风能与盈峰环境分别签署关于宇星科技的股权转让协议和补充协议，盈峰环境将宇星科技100%股权以评估价值为基础，作价15.81亿元出售给全资子公司上风风能，相关工商变更登记手续已办理完毕，宇星科技成为上风风能的全资子公司。

6、宇星科技业绩承诺完成情况

根据公司与宇星科技原股东签订的《盈利补偿协议》，承诺宇星科技2015年、2016年、2017年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.1亿元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕5032号、天健审〔2017〕2864号、天健审〔2018〕3232号《关于宇星科技发展（深圳）有限公司补偿义务人业绩承诺完成情况的鉴证报告》，宇星科技2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为1.27亿元、1.59亿元、2.21亿元，每年均超100%完成了业绩承诺。因此，宇星科技2015-2017年度已全部完成了业绩承诺。

7、宇星科技2016年-2018年期间分红情况

2016-2018年期间，宇星科技累计向公司分红9.4亿元。

单位：万元

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8、宇星科技占公司业务及资产比重

公司2018年完成对中联环境的收购，公司的业务体量及资产规模均大幅提升。2018年，按模拟重组的口径宇星科技的净利润仅占上市公司8.02%，营业收入占11.64%。

单位：万元

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注：模拟重组是指视同自2018年1月1日起公司已完成了对中联环境的重组，按100%股权合并中联环境之损益。

9、宇星科技主要涉诉情况

宇星科技存在未决事项、法律纠纷的情况，具体如下：

（1）李虎军于2017年10月27日向延安市中级人民法院提交了民事起诉状，诉讼请求法院判令宇星科技公司对李野拖欠的本金和利息3,009.46万元承担连带清偿责任。根据陕西省延安市中级人民法院于2018年12月28日作出的〔2017〕陕06民初4号民事判决，宇星科技公司对李野拖欠的借款本金2,907.14万元及逾期利息承担连带清偿责任。2019年1月11日，宇星科技已向陕西省高级人民法院提起二审上诉，法院已受理，案件尚在审理中。

（2）宇星科技于2017年5月19日向深圳市南山区人民法院提交了民事起诉状，诉讼请求法院判令深圳市赛宝伦科技有限公司（以下简称“赛宝伦公司”）向原告偿还预付款3,448.44万元及逾期利息，合计3,626.35万元；诉讼请求法院判令深圳绿恩环保技术有限公司（以下简称“绿恩公司”）向原告偿还预付款4,004.24万元及逾期利息，合计4,210.82万元。根据深圳市南山区人民法院作出的〔2017〕粤0305民初8658号民事判决：被告绿恩公司向宇星科技公司支付款项4,004.24万元，宇星科技公司向绿恩公司退还439台设备；被告赛宝伦公司向宇星科技公司支付款项3,448.44万元，宇星科技公司向赛宝伦公司退还1,250台设备。宇星科技公司于2019年1月7日向深圳市中级人民法院提起上诉，请求撤销宇星科技公司向绿恩公司和赛宝伦公司退还设备的判决，目前案件尚在审理中。

（3）张瑞强案

张瑞强向深圳市中级人民法院提交民事起诉状（未写明日期），诉讼请求法院判令宇星科技公司偿还借款本息合计6,240万元及违约金（以6,240万元未借款总额，从2016年5月19日起至全部款项实际还清之日止，按年利率24%计算），截止到起诉之日暂合计为9,984万元，并判令李野、深圳市权策管理咨询有限公司对付款义务承担连带清偿责任。根据深圳市中级人民法院于2019年3月22日发出的法院传票，法院于2019年5月10日开庭审理了此案，将择期进行第二次庭审。

公司已对绍兴盈创进行了充分的信息披露及风险揭示。绍兴盈创对上风风能和宇星科技所涉及的诉讼情况进行了充分尽调，对涉诉情况已充分知晓，并愿意承担上述案件所带来的潜在损益及风险。

上述案件的涉诉主体均是宇星科技，上市公司不存在连带责任。本次交易后，上述案件不会对公司产生实质性影响。

五、交易的必要性和价格的合理性

1、交易的必要性

宇星科技主要从事环境监测业务、污水治理、流域治理、烟气治理等业务，由于受国家金融去杠杆、PPP业务政策等不利因素影响，上述环境治理工程类业务遇到了较大的挑战。

2018年公司完成对中联环境的收购。中联环境是我国环卫装备的龙头企业，在环卫装备及环卫服务领域具有核心竞争能力和比较竞争优势，而且我国正处于环卫机械替代人工作业及环卫服务市场化的进程中，具有广阔的市场空间和市场前景。

收购中联环境后，公司战略定位为：“致力于成为受人尊敬和信赖的以环卫机器人为龙头的智能环境装备及服务的行业引领者”。公司将实施聚焦战略，重点发展环卫机器人、新能源环卫装备、智慧环卫服务以及环卫服务一体化等领域，充分发挥公司在环卫装备领域的龙头优势。公司将择机剥离或重组风机、电磁线、环境综合治理等非核心业务。

2、交易的合理性

公司此次交易事项以具有证券、期货从业资格的广东中广信资产评估有限公司出具的资产评估报告作为定价依据，截至评估基准日，上风风能资产账面值为142,116.77万元，评估值为158,601.82万元，增值额为16,485.05万元，增值率为11.60%；负债账面值为160,432.97万元，评估值为160,432.97万元，无增减；所有者权益账面值为-18,316.20万元，评估值为-1,831.15万元，评估增值为16,485.05万元，并经双方商一致同意确定本次股权转让价格为1,000万元。本次交易产生收益2,831.15万元。

该定价充分反映了标的资产的盈利能力与财务状况，交易价格公允、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

六、对外担保、委托理财

1、交易标的（上风风能、宇星科技）未进行委托理财业务；

2、公司为交易标的下属子公司宇星科技的银行贷款提供了保证担保，截至6月末，短期借款9,500万元，借款期限一年，该笔贷款将于2020年4月16日到期；银行承兑汇票敞口金额合计7,568.26万元，均为6个月到期票据；非融资性保函敞口金额合计2,973.90万元，保函期限多数为两年期。本次股权出售会使公司形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形；

3、上风风能、宇星科技在本次交易前因日常经营所产生的对盈峰环境的债务及盈峰环境为其银行贷款提供的担保，上述债务到期后将不再展期。本次股权转让交割完成后，若上风风能、宇星科技因自身原因导致盈峰环境为其提供担保而受到损失，上风风能须予以赔偿。

七、其他事项说明

1、上风风能为公司全资子公司，本次交易将导致公司合并报表范围发生变更；

2、本次交易属于股权转让交易，不涉及债权债务转移情况，交易标的自身的债权、债务在交易标的股权转让后仍由其自身承担。以及不存在人员遣散和安置的情形。

八、交易的主要内容

协议一：浙江上风风能有限公司股权转让协议

转让方：宁波盈峰融资租赁有限公司（以下简称“甲方”）

受让方：绍兴盈创环境工程有限公司（以下简称“乙方”）

（一）股权转让价格：甲方同意将持有的上风风能100%股权作价人民币壹仟万元整（小写：RMB1,000.00万元）转让给乙方，乙方同意受让。

（二）股权转让价款支付：乙方同意在本协议生效后，十五个工作日内向甲方一次性支付前述股权转让款。本次交易产生的相关税费由交易双方根据现行法律规定各自承担。

（三）上风风能重要债务确认及保障

1、上风风能重要债务确认

截至本协议签署日上风风能以下债务，乙方予以确认：

（1）应付盈峰环境股权转让款人民币壹拾伍亿捌仟壹佰万元（小写：RMB15.81亿元）。

2019年1月1日、2019年5月24日，上风风能与盈峰环境分别签署关于宇星科技的股权转让协议和补充协议，盈峰环境将宇星科技100%股权以评估价为基础，作价15.81亿元出售给上风风能，上风风能分期支付上述股权转让款：

①2019年9月15日前支付人民币拾亿元（小写：RMB10.00亿元）；

②2020年12月31日前支付人民币贰亿元（小写：RMB2.00亿元）；

③2021年12月31日前支付人民币叁亿捌仟壹佰万元（小写：RMB3.81亿元）；

若上风风能不能按时支付，每逾期一天，应向盈峰环境支付逾期部分转让款的万分之五的逾期罚息。

（2）应付盈峰环境科技集团股份有限公司因日常往来形成的债务人民币贰仟叁佰壹拾柒万伍仟贰佰捌拾伍元柒角（小写：RMB23,175,285.70元）。

2、保障

①乙方承诺督促上风风能及时履行前述债务偿还义务，并对前述债务偿还义务承担不可撤销的连带责任。

②乙方同意将上风风能股权全部质押给甲方或其指定的第三方，以确保上风风能及时履行前述债务的偿还义务。

③乙方承诺督促上风风能严格遵守盈峰环境签署的关于宇星科技的股权转让协议及其补充协议，为保障上风风能按时、足额向盈峰环境支付上述股权转让价款，乙方同意上风风能将所持有的宇星科技100%股权质押给盈峰环境或其指定第三方。若上风风能任何一期股权转让款出现逾期，盈峰环境有权将上风风能所持有的宇星科技100%股权进行拍卖；拍卖所得扣减甲方应收股权款、处置费用、违约金及逾期罚息后，剩余部分（若有）归还给上风风能。

④在上风风能未清偿前述债务前，未经甲方同意，不得以上风风能及宇星科技名义对外提供任何形式的债务担保。

3、债务、担保约定

上风风能、宇星科技在本次交易前因日常经营所产生的对盈峰环境的债务及盈峰环境为其银行贷款提供的担保，在债务到期后不再展期。本次股权转让交割完成后，若上风风能、宇星科技因自身原因导致盈峰环境为其提供担保而受到损失，乙方须予以赔偿。

（四）涉诉情况

截止本协议签署之日，标的公司和宇星科技所涉及的诉讼情况（包括但不限于李虎军案、张瑞强案、赛宝伦公司案、绿恩公司等），甲方已对乙方进行了充分的信息披露及风险揭示。乙方对标的公司和宇星科技所涉及的诉讼情况进行了充分尽调，对情况已充分知晓，并愿意承担上述案件所带来的潜在损益及风险。

（五）违约责任

1、双方确认和同意，在本协议签署后，如果由于任何一方毁约或未能履行其在本协议项下应当履行的任何义务，应当承担绩效履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

2、若乙方不能按时支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之五的逾期罚息。

3、双方约定本协议股权转让事宜违约金为股权转让价款的30%，并赔偿因其违约给对方造成的一切损失，包括但不限于承担诉讼费、律师费、差旅费、评估费等实现债权的费用、因为转让发生的费用。

协议二：浙江上风风能有限公司股权转让协议之补充协议

转让方：宁波盈峰融资租赁有限公司（以下简称“甲方”）

受让方：绍兴盈创环境工程有限公司（以下简称“乙方”）

（一）业务约定

双方明确，本次交易完成后五年内，乙方、标的公司及宇星科技不得从事环境监测业务，宇星科技监测业务相关的无形资产（包括但不限于商标、专利、软件著作权等）授权甲方指定的关联公司（广东盈峰科技有限公司，以下简称“盈峰科技”）使用。环境监测业务包含环境监测设备、工业过程分析仪器、实验室仪器的生产、销售等，以及与前述产品相关的服务。

乙方、标的公司及宇星科技未来主要从事烟气治理、工业污水处理、农村污水、流域治理等环境工程类业务，甲方原则上不再从事上述业务（但甲方所从事的乡镇污水处理装备、渗滤液处置装备、环境装备等装备类业务及其相关或延伸的业务除外）。

（二）无形资产授权使用

截止本协议签署日，宇星科技拥有的监测业务相关的无形资产（包括但不限于商标、专利、软件著作权等），均以人民币壹元（小写：RMB1.00元）授权甲方指定关联公司盈峰科技排他使用，使用期限五年。在此期限内，未经甲方指定关联公司盈峰科技书面同意，乙方保证宇星科技不会将上述监测业务相关的无形资产转让给第三方或以任何形式授权给任何第三方使用。

(三)协议的生效

本协议为《浙江上风风能有限公司股权转让协议》之补充，本协议没有约定的，适用《浙江上风风能有限公司股权转让协议》之约定。

九、涉及出售资产的其他安排

本次交易完成后五年内，绍兴盈创、上风风能及宇星科技不得从事环境监测业务，宇星科技监测业务相关的无形资产（包括但不限于商标、专利、软件著作权等）授权广东盈峰科技有限公司（以下简称“盈峰科技”，盈峰环境之全资子公司）排他使用。

交易完成后，公司的环境监测业务将由广东盈峰科技有限公司进行承接，并逐步启用“盈峰”品牌。绍兴盈创、上风风能及宇星科技将不再从事环境监测业务。环境监测业务包含环境监测设备、工业过程分析仪器、实验室仪器生产、销售等，以及与前述产品相关的服务。

交易完成后，绍兴盈创、上风风能及宇星科技未来主要从事烟气治理、工业污水处理、农村污水、流域治理等环境工程类业务。公司原则上不再从事上述业务（但甲方所从事的乡镇污水处理装备、渗滤液处置装备、环境装备等装备类业务及其相关或延伸的业务除外）。

本次股权转让，不涉及职工安置问题，不会产生同业竞争业务。

十、交易目的和对公司的影响

公司本次转让标的股权是基于战略的考量，旨在产业聚焦及资产优化，以增强公司的市场竞争力及提升公司盈利能力，有利于公司的长足发展。

交易标的占上市公司的业务比重较小，交易标的的核心资产宇星科技2018年的营业收入占上市公司11.64%，净利润占上市公司8.02%，其剥离对上市公司的业务及业绩影响较小。

公司本次转让上风风能的股权为公司带来收益2,831.15万元，前次公司以15.81亿元的价格将宇星科技出售给全资子公司上风风能时为公司带来收益12,624.19万元，两次交易合计带来收益15,455.34万元。将为公司未来财务状况及经营成果带来正面影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。本次股权交易完成后公司将不再持有上风风能股权。

十一、独立董事意见

本次公司拟出售子公司的股权，符合公司长期发展战略，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，不会影响公司正常的生产经营活动，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司进行本次交易。

十二、备查文件

1、公司第八届董事会第二十九次临时会议决议；

2、公司第八届监事会第二十五次临时会议决议；

3、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

盈峰环境科技集团股份有限公司

董事会

2019年8月10日