三维丝“宫斗”新篇章 欲借资产置换将前董事长扫地出门

近日，厦门三维丝环保股份有限公司（证券简称：三维丝）公布了股权置换方案，拟以子公司珀挺机械工业（厦门）有限公司（以下简称“厦门珀挺”）100%股权置换江西祥盛环保科技有限公司51%股权（以下简称“祥盛环保”）。8月26日，这一置换方案遭到深交所问询。

公开资料显示，三维丝是一家主营袋式除尘器核心部件高性能高温滤料的研发、生产和销售业务的上市公司。

根据三维丝披露的《资产置换协议》显示，三维丝以其持有的厦门珀挺100%的股权置换陈荣、张炳国、廖育华持有的祥盛环保51%的股权，陈荣三人再以其取得的厦门珀挺100%股权置换取得厦门坤拿商贸有限公司（以下简称“坤拿商贸”）、厦门上越投资咨询有限公司（以下简称“上越投资”）分别持有的8.63%和2.33%的三维丝股份。

本次资产置换完成后，坤拿商贸和上越投资将不再是三维丝股东，而陈荣将持有三维丝10.96%的股份，持股份额将仅次于三维丝第一大股东罗红花。

值得注意的是，本次被置换出去的厦门珀挺，其董事长廖政宗曾于2016年11月至2017年7月担任三维丝董事长，此次资产置换或许也标志着廖政宗的彻底出局，三维丝的新一轮控制权之争或许又将拉开了序幕。

股权置换对价公允性遭问询

根据大华会计师事务所出具的审计报告显示，截至2019年5月31日，本次交易置出资产厦门珀挺的净资产为1.76亿元，置入资产祥盛环保的净资产为2.12亿元。根据北京卓新大华资产评估有限公司出具的评估报告显示，于评估基准日2019年5月31日，厦门珀挺100%股权评估值为4.63亿元，祥盛环保100%股权评估值为9.05亿元。经协商，两者的交易价格均确认为4.60亿元。

简单计算可知，厦门珀挺评估增值2.87亿元，增值率162.48%；祥盛环保评估增值6.93亿元，增值率高达327.38%。

深交所问询函指出，以公告披露当日收盘价计算，陈荣、张炳国、廖育华将获取三维丝股份的市值约为2.40亿元，远远低于4.60亿元的股权评估值，追问是否存在其他协议安排，并要求说明祥盛环保评估值的合理性及交易作价的公允性。

此外，问询函要求三维丝对此次置换的原因、祥盛环保的经营状况、祥盛环保对外担保情况、资产置换协议中的诚意金条款等问题作进一步补充说明。

我们还发现，在此次资产置换中，厦门珀挺作价4.60亿元置出，远低于当初三维丝收购时支付的价格。

2014年7月，三维丝以自有资金5200万元向廖政宗收购厦门珀挺20%的股权。2016年2月，三维丝通过支付现金及发行股份的方式，购买坤拿商贸和上越投资持有的厦门珀挺80%股权，交易价格为7亿元，本次交易确认商誉6.56亿元。

然而，厦门珀挺之后的业绩表现却不尽如人意，近年更是出现了利润亏损的现象。

此前收购时，厦门珀挺提供的业绩承诺为2015年、2016年、2017年分别实现扣非归属净利润7200万元、9720万元、1.31亿元，事实上在业绩承诺期内，厦门珀挺实现的扣非归属净利润分别为7300.54万元、9831.95万元和1.15亿元，业绩承诺的合计完成率为95.20%。

据三维丝2018年年报显示，厦门珀挺当期实现营业收入3.98亿元，净利润亏损6585.89万元。同时，厦门珀挺工程类项目未达到收入确认条件，从而无法确认收入，导致三维丝全年亏损6586万元，三维丝当期对厦门珀挺计提商誉减值准备2.98亿元。

根据三维丝2019年半年度报告披露，厦门珀挺当期实现营业收入1.04亿元，净利润亏损2381.36万元，三维丝对厦门珀挺进一步计提商誉减值准备1.04亿元。

控制权之争历时三年，前任董事长被扫地出门

当年，三维丝收购厦门珀挺后，公司就发生了控股权的斗争，这一争就是三年。原控股股东罗红花、罗祥波夫妇一度被罢免且退出公司管理层。

在对厦门珀挺的收购完成后，坤拿商贸获得三维丝3531.81万股股票，成为三维丝第二大股东，上越投资则成了三维丝的第四大股东。

坤拿商贸的实控人廖政宗也得以持有三维丝股份，廖政宗当时承诺，“保证不联合其他股东谋求上市公司的实际控制人地位、董事会的多数席位，保证不联合其他股东通过提议召开临时股东会等方式选举和罢免现任董事会成员”。不过，上述承诺很快被廖政宗以实际行动全部推翻。

2016年11月14日，当时的第三大股东丘国强在临时股东大会上突然发难，要求罢免公司创始人罗红花、罗祥波夫妇的董事职务，正因廖政宗的关键赞成票，这一议案得以通过。

2016年11月22日，廖政宗当选为三维丝董事长，丘国强当选副董事长。

由于廖政宗违背其此前在资产重组中作出的承诺，罗红花向福建省高级人民法院提起民事诉讼，请求判令坤拿商贸和廖政宗共同赔偿罗红花受到的经济损失2亿元。同期，11月21日、11月30日、12月28日，罗红花向厦门市翔安区人民法院三次提起民事诉讼，要求撤销上述董事会决议。

11月28日，三维丝向厦门市思明区人民法院递交《起诉状》，起诉罗祥波对公司的侵权行为，要求罗祥波立即返还公司公章、合同专用章、财务专用章、预留银行印鉴、营业执照正本及副本、对外公告E-key等重要物品，并立即撤离三维丝的营业场所。

但截至2017年5月19日，罗祥波并未更改上述行为，导致三维丝无法正常经营。因此，三维丝再次向厦门市翔安区人民法院递交了《起诉状》，要求罗祥波赔偿2017年第一季度的营业收入损失和财务费用合计2217.04万元。

令人意想不到的是，2017年7月，罗氏夫妇卷土重来。7月7日，罗红花和丘国强分别提交罢免对方阵营董事的提案。7月18日，罗红花大获全胜，丘国强、廖政宗一方的董事全部落选。

8月10日，丘国强向厦门市翔安区人民法院提起民事诉讼，请求撤销该董事会决议。

更离奇的是，8月17日，因国融证券终端的系统错误，坤拿商贸未能对三维丝2017年第二次临时股东大会的议案进行投票，导致廖政宗未能重回董事会。8月17日，罗红花、罗祥波重新当选三维丝董事。8月25日，在三维丝第三届董事会第27次会议上，罗祥波重回董事长席位，而丘国强对本次会议的所有议案均提出反对，认为罗祥波曾公然违背公司章程等规定，给公司经营造成负面影响，不适合担任公司董事长。丘国强更曝出，罗祥波曾借用虚假收购人“叶媚”的名义，以虚假股权转让的方式，将属于三维丝的厦门佰瑞福环保科技有限公司5%股权私相授受，造成公司重大经济损失。

时至今日，三维丝公布了资产置换方案，资产置换后，坤拿商贸将不再持有三维丝任何股份，廖政宗也将彻底退出三维丝的“宫斗”大戏。

斗争尚未结束，新一轮“宫斗”或蓄势待发

随着资产置换事宜的逐步推进，罗氏夫妇与廖政宗的斗争将终结，但三维丝的内斗或许并未结束，而是开启了新篇章。

2017年11月6日，上海中创凌兴能源科技有限公司（以下简称“中创凌兴”）对三维丝进行第一次举牌，股份来源中有1239.56万股来自二级市场增持，占三维丝总股本的3.22%；另有687.90万股是从罗红花处受让，占三维丝总股本的1.78%。之后，中创凌兴继续增持，据三维丝2017年年报披露，中创凌兴持有公司3644.11万股，占公司总股本的9.45%，持股比例仅次于罗红花（14.89%）和丘国强（9.62%）。

2018年5月14日，丘国强将所持三维丝全部股份对应的提案权、表决权等相关股东权利委托予中创凌兴，双方构成实质的一致行动关系，因此，中创凌兴成为三维丝表决权比例最高的股东。

2018年8月13日，在三维丝的董事会换 届中，罗氏夫妇和丘国强均退出董事会，中创凌兴实际控制人张永辉的弟弟王光辉担任三维丝董事长及总经理，张永辉本人因被采取十年证券市场禁入措施，从而未能当选董事。

2019年1月25日，周口市城投园林绿化工程有限公司（以下简称“周口城投”）通过二级市场增持取得三维丝5%股份，进行第一次举牌，并称“不排除成为三维丝第一大股东和实际控制人的可能性”。

2月19日，因未能完成业绩承诺，坤拿商贸以三维丝股份进行补偿，从而使罗红花、丘国强、中创凌兴、周口城投的持股比例分别增加至15.01%、9.69%、9.53%和5.04%。

随后，周口城投继续增持，6月18日，周口城投的持股比例已提升到9.83%。

6月19日，丘国强与中创凌兴签署《表决权委托协议之补充协议》，将原定的表决权委托有效期延长至2020年12月31日，中创凌兴共计持有19.22%的表决权。并且，中创凌兴宣布，自6月10日至12月9日期间，中创凌兴及其一致行动人拟增持不少于三维丝总股本10%的股份。

8月19日，罗红花将其持有的三维丝15.01%股份对应的提案权、表决权全部委托给周口城投行使，周口城投拥有的表决权比例达到24.83%，取代中创凌兴成为拥有三维丝表决权比例最高的股东。

同时，周口城投承诺为三维丝及其子公司发行债券、银行贷款等提供不少于10亿元人民币的流动资金支持或担保支持，也将利用自身资源优势为三维丝提供必要的业务支持。

至此，罗氏夫妇和丘国强、廖政宗联盟之间的内斗已告一段落，而周口城投和中创凌兴之间的控制权之争或许一触即发，且两者的表决权相差并不太大，至于未来三维丝的控制权最终将花落谁家，我们将持续关注。