三维丝溢价并购标的全亏损 0元售净利5000万子公司疑涉利益输送

曾声称要打造为国内一流、国际知名综合性环保集团，三维丝这一愿景目前来看是一个笑话。

三维丝成立于2001年，2010年登陆深交所创业板。上市近10年，公司经营业绩越来越糟糕。

今年前三季度，三维丝实现的净利润（归属于上市公司股东的净利润，下同）为-7608.16万元，同比大降94%。此前的2016年、2018年，公司先后亏损1.13亿元、4.29亿元。上市以来，公司累计亏损3.42亿元。

三维丝经营业绩如此不济与其激进收购直接相关。2014年、2015年，公司相继收购北京洛卡环保100%股权、厦门珀挺100%股权，交易金额合计超过10亿元。

高溢价收购，两标的在承诺期前两年均兑现了业绩承诺，第三年开始大变脸。去年，因为计提商誉减值等，导致公司巨亏4.29亿元。

收购一家公司亏损一家公司，只能说三维丝眼光太差。目前，公司又在筹划作价8亿元收购江西祥盛100%股权。这一次，三维丝能改变市场印象吗？

三维丝的失败也与旷日持久的控制权争夺战相关。2016年，公司三股东丘国强联合厦门珀挺原股东与公司实控人罗红花夫妇展开争夺，如今，丘国强又联合第四大股东上海中创凌兴能源科技有限公司（简称上海中创）争夺控股权，接力争夺让公司陷入无实控人状态，公司治理混乱，曾被证监会公开处罚。

三年了，控股权争夺仍没有落定迹象，三维丝会走向何方?

再度8亿吃力并购求翻身

接连陷入并购泥潭的三维丝决定从哪里跌倒就从哪里爬起来，再度筹划并购寻求翻身。

11月18日晚，三维丝公告称，经初步协商，公司拟以3.43亿元价格现金收购杭州义通、杭州华沃祥盛两方分别持有的江西祥盛25﹪、24%股权。收购完成后，江西祥盛将成为公司全资子公司。

今年10月25日，江西祥盛51%股权过户工作已经完成，三维丝成为其控股股东，持有51%股权。该项并购始于今年7月，51%股权以4.6亿元价格成交。

公开资料显示，江西祥盛主营铜、锌、铅、白银、金等有色金属加工以及废铜渣、铅渣、锌渣、银渣、金渣、废铝表面处理废物。三维丝称，江西祥盛的废旧金属处理，将成为公司业务新的增长点。

不过，目前来看，江西祥盛业绩一般。去年，江西祥盛营业收入为2.39亿元、净利润7100.63万元。今年前三季度，其营业收入为1.83亿元，而今年前5个月，标的净利润为1306万元，不足2018年全年的20%，综合毛利率从2018年的38%下降至23%。交易对方承诺，2020年至2022年，标的净利润承诺数分别为8000万元、9600万元、1.04亿元。未来，江西祥盛能否兑现业绩承诺似乎也存在变数，要想借此改变命运并不容易。

截至今年9月底，江西祥盛净资产2.27亿元，两次收购价格合计8.03亿元，溢价率为253.74%。

值得一提的是，本次收购49%全部采用现金收购，这对三维丝而言有些吃力。截至今年9月底，公司货币资金仅有1.86亿元，短期借款2.94亿元、一年内到期的非流动负债0.41亿元，资产负债率为70.92%，存在偿债压力。今年前三季度，公司经营现金流净额为-2099.97万元，同比下降134.28%。

由此可见，要想完成3.43亿元现金收购，三维丝需举债进行，在其经营业绩不佳情况下，并不容易。已经控股的情况下还要收购，也让人不解。

其实，这是三维丝2010年上市以来筹划的第三次较大规模并购，前两次并购均让公司受伤不轻。

公告显示，2014年、2015年，三维丝通过发行股份及支付现金方式相继完成了对北京洛卡环保100%股权、厦门珀挺100%股权收购，交易价格分别为2.52亿元、7.52亿元。

两单并购均溢价进行，其中厦门珀挺的收购增值率高达7倍。两家公司的交易对方都作出了业绩承诺，但在业绩承诺期的第三年，北京洛卡环保亏损418.17万元，距离4141万元净利承诺相距甚远。2017年，厦门珀挺净利润实际数1.15亿元，较承诺数少1656万元。

去年，承诺期满，厦门珀挺营业收入仅3983万元，同比大降94.57%，净利润为亏损6585.89万元。当年，公司为此计提商誉减值2.98亿元。这也是公司去年巨亏的主要原因。

蹊跷子公司0元出售被质疑

高溢价收购的两家标的公司带给三维丝数不尽的伤痛，公司决定全部处置，如今却招来质疑。

前晚，三维丝公告称，拟转让全资子公司北京洛卡环保100%股权。这家子公司就是三维丝在2014年耗资2.52亿元收购而得。

北京洛卡注册资本5000万元，实收资本5000万元。根据评估机构出具的评估报告，评估基准日为今年9月30日，标的100﹪股权的评估值为—398.97万元，参照评估值并经协商确定，标的100%股权交易价格最终确认为0元。

根据公司披露，2018年及今年9月30日，标的总资产为1.60亿元、0.90亿元，净资产为—0.82亿元、—0.27亿元。去年及今年前9个月，标的实现营业收入1627.07万元、2344.78万元，对应的净利润为—5212.33万元、5228.98万元。

对比发现，标的公司的经营业绩颇为蹊跷，曾在2016年陷入亏损，去年仍旧亏损，亏损金额超过5000亿元。然而，在今年，标的公司经营业绩大为好转，不仅净资产大幅增加，前9个月的营业收入大幅超过去年全年，而净利润更是大逆转，不仅扭亏为盈，且盈利超过5000万元。

让人难以理解的是，就这样经营大幅向好的公司，三维丝为何要将其股权全部出售？为何要选择以0元的超低价格出售？当初，公司收购时曾耗资2.52亿元，如此巨亏的交易，三维丝心甘情愿，其背后究竟隐藏了哪些猫腻？如果没有猫腻，标的公司经营为何能如此神奇大逆转？

本次交易的受让方为中商天基实业有限公司（简称中商天基），成立于2018年4月8日，注册资本1亿元，其股东为王洪林、李信文，均持有50%股权。中商天基有一家全资子公司，名为深圳前海钱无忧互联网金融服务有限公司,是一家互联网金融公司，成立于2015年8月5日。其2018年年报显示，公司仅有1名员工，2017年报披露的员工人数为8人。

对于本次交易，三维丝称不涉及关联交易。

蹊跷子公司北京洛卡环保诡异出售，引发质疑。昨日，深交所创业板公司管理部也下发问询函，追问三维丝本次交易价格合理性、标的业绩大幅提升原因、是否存在潜在关联交易及潜在利益安排等。

此外，三维丝收购的另一家公司厦门珀挺已被置出。今年7月，公司以厦门珀挺100%股权置换江西祥盛51%，后者作价4.6亿元。

今年上半年，厦门珀挺营业收入1.04亿元，远超去年的3983.41万元，净利润为—2381.36万元，粗略对比，同比减亏911.59万元。

厦门珀挺的经营似乎也在转好，曾经7.52亿元收购，却作价4.6亿元置出，也让人有些意外。