城投买壳争夺战！周口城投誓要拿下三维丝 拟提名2名董事 或拥有一票否决权

2018年以来，一波城投在A股市场扫货买壳，既有豫资控股拿下棕榈股份实控权，迁址、董事会换 届一气呵成；

也有兴港投资集团，入主大富科技不成，调转目标接连拿下实达集团、合众思壮，引入5G、北斗产业，虽然坎坷，但结局圆满；

而周口的这家城投，还正在与其他股东争夺A股上市公司控制权。

11月4日，三维丝发布公告，公司持股10%以上股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司（简称“上海中创”）、周口市城投园林绿化工程有限公司（简称“周口城投”）双双提议召开临时股东大会，上海中创提名张琳波为公司非独立董事候选人，周口城投提名雷康、田洪亮为公司非独立董事候选人。

根据公告披露，雷康2018年5月至今任周口城投法人、董事长、总经理，田洪亮2019年3月至今任周口城投监事。

上市公司三季报披露，周口城投直接持股9.83%，合计持有表决权24.83%，成为当前拥有表决权比例最高的股东。而上海中创直接持股9.65%，合计持有表决权19.34%。

截至目前，公司第四届董事会共有董事7名，2人由股东罗红花(与周口城投构成一致行动人)提名，2人由股东上海中创和股东丘国强联合提名，3人由公司股东厦门坤拿商贸有限公司提名。

如果本次，周口城投提名的2名董事顺利通过，周口城投将获得4名董事席位，占董事会成员的2/5。

表决权比例相差5.49%

根据三维丝三季报披露，截至三季度末，公司前四大股东分别为罗红花、周口城投、丘国强、上海中创。

周口城投直接持股9.83%，同时与罗红花（持股15.01%）签署《表决权委托协议》，罗红花将所持全部股份的表决权委托给周口城投行使，有效期为罗红花女士持股期间，双方构成一致行动关系，周口城投合计持有表决权24.83%。

本次获周口城投提名的雷康2018年5月至今担任周口市城建投资发展有限公司副董事长、总经理，周口市豫资投资发展有限公司副董事长、总经理，周口市城投园林绿化工程有限公司法定代表人、董事长、总经理；田洪亮2019年3月至今担任周口市城建投资发展有限公司总会计师、周口市城投园林绿化工程有限公司监事。周口市城建投资发展有限公司系周口市城投园林绿化工程有限公司唯一股东。

上海中创直接持股9.65%，与丘国强（持股9.69%）签订《表决权委托协议》，丘国强将所持全部股份的表决权委托给上海中创行使，有效期至2020年12月31日，双方构成一致行动关系，上海中创合计持有表决权19.34%。

上海中创提名张琳波2019年10月25日获任三维丝副总经理、董事会秘书。

周口市城投园林绿化工程有限公司为周口市城建投资发展有限公司全资子公司，实控人为周口市国资委。

工商信息显示，上海中创凌兴能源科技集团有限公司成立于2014年3月11日，注册资本5亿元，营业范围为能源科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务等，实际控制人为宋安芳、王光辉夫妇。

周口城投的进攻

1、累计2.2585亿元增持 直接持股9.83%

梳理三维丝公告，2019年1月7日起，周口城投通过二级市场集中竞价方式累计2.2585亿元增持。

2019年1月26日，三维丝公告，周口城投通过二级市场集中竞价方式首度举牌，增持1927.45万股，占公司总股本的5%。

1月29日，三维丝发布更正公告，未来12个月内，周口城投公司不排除成为三维丝第一大股东和实际控制人的可能性。

3月26日，三维丝公告，周口城投公司于2019年2月18日获得厦门坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨询有限公司履行业绩承诺补偿之股份划转到账14.879万股(占公司总股本的0.038%)。

2019年3月1日-25日、6月17日-18日，周口通过深圳证券交易所集中竞价、大宗交易方式两度增持1845.28万股，增持金额合计1.2195亿元。至此，周口城投公司持股增至9.83%。

2、获15.01%表决权委托

8月20日，三维丝公告，大股东罗红花与周口城投签署《表决权委托协议》，罗红花将其所持有的三维丝15.01%股份所对应的表决权全部委托给城投园林行使。至此，周口城投拥有24.83%表决权份额。

从时间节点看，6月19日，上海中创与丘国强签署协议，将19.22%表决权委托延期至2020年底。

3、承诺提供10亿元流动性支持

8月20日，三维丝发布公告，公司收到周口市城建投资发展有限公司的《支持函》，

周口城建为周口城投母公司，截至2018年末，周口城建总资产与净资产分别为226.66亿、126.87亿，最新信用评级为AA+，资信良好。

周口城建承诺：将为三维丝及子公司发行债券、银行贷款等提供不少于10亿元的流动资金支持或担保支持；并利用自身资源优势，为三维丝提供必要的业务支持。

4、承诺不改变上市公司主营业务

1月29日，深交所创业板公司管理部向周口城投下发关注函，要求说明短时间内权益变动目的的具体原因，以及与三维丝董监高及其他股东是否存在关联关系、一致行动协议或其他安排。

周口城投在回复函中称，公司看好三维丝业务的发展，希望以上市公司为平台，整合公司与三维丝双方资源优势，不但能够给三维丝带来新的业务增量，同时使周口城投与上市公司实现强强联合，扩大地区优势，快速进军环保行业。

此外，周口城投尚无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

上海中创防守

1、19.22%表决权委托延期至2020年底

6月19日，三维丝公告，公司股东上海中创与丘国强签署协议，将原定的表决权委托有效期由2019年12月31日延长至2020年12月31日，上海中创可行使公司19.22%股份对应的提案权、表决权等。

2、拟增持10%股份

2019年6月10日，三维丝公告，上海中创及其一致行动人拟于2019年6月10日至2019年12月9日期间增持不少于公司总股本的10%的股份。

截至三季度末，上海中创已累计增持公司股份47.01万股，占公司总股本的0.12%。

上海中创及其实际控制人当前正在积极安排和筹措资金，将如期完成增持计划。

3、曾倡议全体员工增持 全额兜底

11月1日，三维丝发布《关于大股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司向公司员工发出增持公司股票倡议书的进展公告》.

经公司自行统计，在大股东上海中创倡议买入期间(2018年10月18日-2018年10月25日)，三维丝及全资子公司、控股子公司全体正式员工中共有12名员工累计增持公司股票数量为5.69万股，增持均价约为人民币5.28元/股，增持总金额为人民币30.0438万元。

公告披露，全体正式员工事先经上海中创确认拟购买数量，并倡议买入期间完成的净买入三维丝股票，连续持有12个月以上，且连续在三维丝履职的，收益归员工个人所有，若产生亏损，则上海中创予以一次性全额补偿，补偿款不设上限。

三维丝目前实控人缺失

根据三维丝公告，除周口城投、上海中创外，除此外，无持有表决权5﹪以上的其他主体；公司目前仍无控股股东，无实际控制人。

而周口城投、上海中创可以实际支配上市公司的股份表决权也均未超过30﹪，且双方各自持有的表决权比例较为接近，任何一方可实际支配的上市公司股份表决权均不足以单方对公司股东大会的决议产生决定性影响或实际支配公司行为。

三维丝8月24日公告披露，公司第四届董事会共有董事7名，其中：

董事徐秀丽女士、独立董事朱力女士等2人由股东罗红花女士(与周口市城投园林绿化工程有限公司构成一致行动人)提名，人数占董事会成员的2/7；

董事王光辉先生、独立董事樊艳丽女士等2人由股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司和股东丘国强先生联合提名，人数亦占董事会成员的2/7；

董事叶守斌先生、董事许新新女士、独立董事洪春常先生等3人由公司股东厦门坤拿商贸有限公司提名，人数占董事会成员的3/7。

任何一方通过实际支配上市公司股份表决权均无法决定公司董事会半数以上成员的选任以及董事会各项决议，不足以实际支配公司行为，不足以单独控制公司董事会，进而控制公司。

三维丝的主营业务包含袋式除尘器核心部件高性能高温滤料的研发、生产和销售，烟气脱硝核心部件业务的研发、生产和销售以及环保行业烟气综合治理相关BOT、BT业务。前三季度净亏损7608.16万元，上年同期亏损3921.05万元；营业收入20.54亿元，同比增长320.25%。

周口城投承担周口范围内园林绿化，公共环境工程，污水治理等业务。周口城投在举牌时曾表示，与上市公司实现强强联合，扩大地区优势，快速进军环保行业。

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截至目前，周口市仅*ST辅仁、*ST莲花两家民企上市公司，而两家公司或被立案调查，或陷债务泥潭被司法执行，如果本次顺利，周口市将迎来首家国资控股A股上市公司。