高能环境收购案疑云：先环境污染 再环境修复？

上市公司的一场收购，经常能够牵扯出很多事。高能环境近期公布的收购预案，让人“大开眼界”。近日，高能环境拟通过发行股份及支付现金的方式，购买关联方持有的标的资产。收购目标，是高能环境目前控股子公司的剩余股权。收购预案显示，标的公司阳新鹏富矿业有限公司（以下简称“阳新鹏富”）与靖远宏达矿业有限责任公司（以下简称“靖远宏达”）均为高能环境的控股子公司，高能环境分别于2017年和2016年取得其控股权，目前分别持有阳新鹏富和靖远宏达60%和50.98%的股份，剩余股份均由标的公司管理层持有。

引起关注的是两个标的公司的名称。两个公司的全称当中，都有“矿业”两字，而高能环境主要从事环境修复和固体废物处理处置两大业务领域，公司以环境修复、危废处理处置、生活垃圾处理、一般工业固废处理为核心业务板块。矿业公司，常规理解应是高能环境的目标客户公司才对。公开资料显示，预案中对于两者主业的介绍是从事危险废物无害化处置。进一步了解发现，更有意思的事情来了。两家标的公司的剩余股权，分别有三个自然人持股，而三个自然人的关联企业中，与矿业及贸易，以及石料销售、商砼相关。讽刺的是，在这三个自然人中，竟然还有人曾经因污染环境罪，被法院做出过刑事判决。而且，高能环境的控股时间，和标的公司的业绩反转的时间一致，这一切都是如此惹人生疑。

先环境污染，再环境修复？

高能环境主要从事环境修复和固体废物处理处置两大业务领域。其中，环境修复业务是指依靠技术手段和工程措施的有效应用，阻止次生污染的发生或防止次生有害效应的产生，使正常的生态结构与功能得以维护或改善，实现污染土壤、场地、水体的生态修复。公司环境修复业务板块涵盖土壤修复、地下水修复、填埋场修复治理等多个修复领域，其中土壤修复以场地修复、矿山修复、耕地农田修复为重点。

阳新鹏富和靖远宏达当前是高能环境的控股子公司，高能环境在两者之中的持股比例分别为60%和50.98%。两家标的公司除高能环境的持股外，剩余股权集中在三位自然人手里。其中，柯朋持有阳新鹏富40%股权，宋建强、谭承锋分别持有靖远宏达30.01%、19.01%股权。本次交易，高能环境拟以发行股份及支付现金的方式收购两家公司剩余股权。

预案中介绍，阳新鹏富和靖远宏达两家主要从事危险废物无害化处置及资源化利用业务。其中，阳新鹏富危险废物处理范围涵盖表面处理废物、含铜废物、含镍废物和有色金属冶炼废物等，靖远宏达危险废物处理范围涵盖含铜废物、有色金属冶炼废物等。值得注意的是，在柯朋、宋建强和谭承锋的资料中，可以看到和矿业的渊源颇深。柯朋同时为大冶市林钼矿业有限公司和大冶市资园贸易有限公司关联人，两家主营业务为矿产品购销。宋建强为白银天汉环保有限责任公司、靖远鸿源工贸有限责任公司和靖远联建工贸有限公司，其中后两家公司主营业务为加工、销售石料和销售商砼。谭承锋2019年9月之前，担任敦煌市宏丰实业有限公司的执行董事、法定代表人，此公司从事的是非金属矿山产品、建材产品的销售；金属尾矿产品的收购、加工、销售。在柯朋和宋建强的关联企业中，本身属于应该是产生环境修复和固废处理的需求方，但是在他们担任高管的两家标的公司，又分别从事相关业务。这中间是否存在利益关系，两家标的公司与其大客户是否有关联关系，预案中并没有解释。

更有意思的是，柯朋于2015年2月3日收到黄石市下陆区人民法院作出的《刑事判决书》（（2014）鄂下陆刑初字第00161号），因柯朋犯污染环境罪，被单处罚金人民币二十万元。从裁判文书网上可以看到，根据（2014）鄂下陆刑初字第00161号内容，公诉机关指控被告单位银源某等6家单位均在阳新县大王镇、太子镇范围内非法从事冰铜、冰镍冶炼，均未达到国家规定的卫生防护距离标准，所建或扩建的冰铜生产线也未经环评、所采购冶炼冰铜的原料中均有含砷物料，经配矿、制砖(球)成形，形成含砷超标的进炉料，没有按照环境保护主管部门要求安装防治污染设备，又缺乏有效管理，无法有效控制砷污染物排放，致使砷污染物通过大气迁移传输，在大王镇、太子镇局部地区积累富集，严重污染该地区环境，导致该区域49名村民中毒。

经过比对，判决书中所提“柯某甲”，就是柯朋。

判决书中显示，被告人柯某甲于2012年4月入股银源某二车间，占二车间60%股份。同年8月，二车间完成改造投入生产冰铜。柯某甲负责采购原料和销售冰铜。经昆明环境污染损害司法鉴定中心鉴定评估，被告单位银源某等6家企业在生产过程中产生了砷污染物，各企业产生的含砷污染物通过大气迁移传输，造成了企业周边局部区域的水环境、土壤环境和生活环境砷超标、农产品砷超标、人体慢性接触指标尿砷、发砷超标。2013年11月11日，公安民警在大冶市三鑫花园小区私房将被告人柯某甲抓获。污染事件发生后，被告人柯某甲主动交纳环境修复治理费300万元，主动退赔酌情从轻处罚。但因犯污染环境罪，单处罚金人民币二十万元。虽然，柯朋的罚金已缴纳，但仍旧可以看出来，交易对手曾经从事的产业，跟现在两家标的公司有着紧密的关系。一定程度上，危废处理竟是交易对手之前所从事行业的短板。

如此看来，柯朋、宋建强等作为标的公司的高管，到底在企业的发展起到什么作用，引人深思。而且危废处理本身就是大客户导向极强，虽然预案中没有公布大客户具体情况，但不可避免会和柯朋、宋建强的圈层有密切关联。交易对手出售完标的公司股权之后，不可避免会对公司发展造成影响。

控股后，业绩为何飙涨？

高能环境的厉害之处在于，控股之后，靖远宏达和阳新鹏富一下子“脱胎换骨”了。两个标的公司，高能环境取得控股的时间相差不太多，均在2016年至2017年。靖远宏达由宋建强和宋万强于2005年1月共同出资设立。2016年7月，高能环境通过增资的方式成为新股东持股50.98%。阳新鹏富由柯朋和柯细朋于2012 年4月共同出资设立。2017年1月份，柯朋、柯细朋分别将其所持有的阳新鹏富27.81%和10%的股权，转让给高能环境。高能环境取得控股权，神奇地改变了靖远宏达和阳新鹏富的业绩。靖远宏达2016年1至5月的营业收入为1082.31万元，净利润仅有4.09 万元。高能环境控股后，2016-2018年，靖远宏达净利润分别达到1103.15万元、3069.72万元和4581.73 万元，2019年1-9月，靖远宏达实现净利润达2430.35万元。阳新鹏富2015、2016 年亏损431.66 万元和958.7万元，高能环境控股后，阳新鹏富2017、2018 年分别实现净利润4470.73万元和 4529.51万元。2019年1-9月，阳新鹏富实现净利润2785.91 万元。

观察两个标的公司业绩反转，与高能环境控股时间高度一致，这引来了监管的关注。在上交所对高能环境下发的问询函中，要求结合市场环境、客户因素、产能利用率等情况，详细解释标的公司业绩在高能环境控股后大幅增长的原因。同时，问询函要求详细披露标的公司客户获取的主要方式，报告期内前五大客户名称、销售内容、销售金额、销售占比，与高能环境及标的公司是否存在关联关系，主要销售客户较高能环境收购前的变动情况。

“香饽饽”为何急于卖股权？

预案提到，除柯朋的刑事处罚外，截至本预案签署之日，各交易对方已出具声明，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。不过，阳新鹏富尚存一项尚未了结的诉讼案件，案件为阳新鹏富与浦颐商务之间的服务合同纠纷。2016年6月18日，阳新鹏富与浦颐商务签订了《融资顾问协议》，约定由浦颐商务担任投资顾问，为阳新鹏富推荐合适的投资方并按公司整体估值收取融资顾问费。

2019年2月，浦颐商务向上海市宝山区人民法院提起诉讼，向法院请求：

一、依法判令被告支付原告融资顾问费人民币1139.9万元整；

二、支付原告逾期付款的利息损失；

三、赔偿原告律师费67万元整；

四、赔偿保全保函费1.92万元。

2019 年 5 月 30 日，阳新鹏富向浦颐商务提起反诉，请求法院确认双方于 2016 年 6 月 18 日签订《融资顾问协议》时浦颐商务尚未于工商部门登记设立，要求法院确认该《融资顾问协议》为无效合同，请求驳回原告的诉讼请求。截至本预案签署之日，上海市宝山区人民法院尚未就上述案件作出判决。不过，这带来一个疑问。当时阳新鹏富属于亏损的状态，而且理应急需融资，所以委托了浦颐商务，以高额的融资顾问费让其帮忙融资。高能环境这个时候的介入，应该属于强势一方，为何接受以近1个亿的对价只拿到37.81%的股权？而且，浦颐商务到底有没有尽到融资的义务？是否在阳新鹏富融资过程中扮演了某种角色，只是最后被踢出局而已？为何阳新鹏富目前的反诉为要求法院判定顾问协议为无效合同？这些都惹人深思。同时，我们从企查查上可以看到，柯朋还是历史失信被执行人，历史被执行两次，分别由大冶市人民法院在2018年1月18日和2019年7月16日做出，执行标的共约1400万元。同时，其405万元股权数额被冻结。

在阳新鹏富报告期内盈利如此亮眼的情况下，股东却如此的“暗淡”，的确耐人寻味。值得思考的是，到底高能环境当时处于什么目的控股标的资产？上述有关疑问和状况，高能环境到底会如何看待呢？当前预案中，标的资产的估值尚未确定。对于这起收购的后续，我们还将继续保持跟踪关注。