议市厅丨收购标的1000倍业绩“大变脸” 高能环境关联交易遭问询回复“难产”？

很多投资者喜欢寻找并购重组的股票，因为这种股票往往能出人意料的蹦出黑马。但并购，有时候能够牵扯出很多事。比如关联交易、商誉等等。而商誉，往往发生在上市公司并购时，支付收购价与被收购企业的净资产差额即为商誉，这种溢价收购可以说是很普遍的。

12月4日，北京高能时代环境技术股份有限公司（简称“高能环境”）披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）的公告，公告称上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购由柯朋持有的阳新鹏富40%的股权、由宋建强和谭承锋持有的靖远宏达49.02%的股权。本次交易完成后，阳新鹏富和靖远宏达将成为上市公司的全资子公司。

其实在11月4日晚间，高能环境就披露了这一则重组预案。直到今天已经整整一个月的时间。其中，在11月18日，上交所还下发了关于对北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函，但在11月23日何11月30日，高能环境发布两则公告称延期回复上交所的问询函。上交所为什么关注呢？

控股前后1000倍业绩“大变脸”是何原因？

公开资料显示，高能环境主要从事环境修复和固体废物处理处置两大业务领域，公司以环境修复、危废处理处置、生活垃圾处理、一般工业固废处理为核心业务板块。对于本次两大标的公司剩余股权的收购，也意在夯实环保主业，提升整体经营业绩。

事实上，高能环境在2017年和2018年分别通过股权收购及增资的方式合计以2.04亿元的价格取得阳新鹏富60%的股权。在这之前，高能环境还以0.73亿元的价格买进了靖远宏达50.98%的股权。

自高能环境控股后，这两家公司业绩“大变脸”。不是变坏了，而是变好了，前后对比简直一个天上一个地下。

靖远宏达2016年1至5月实现营业收入1,082.31万元，净利润4.09万元，自高能环境控股后，靖远宏达2016-2018年度净利润分别达到1,103.15万元、3,069.72万元和4,581.73万元，2019年1-9月实现净利润2,430.35万元。

而阳新鹏富2015、2016年分别实现净利润-431.66万元和-958.71万元，自高能环境后控股，2017、2018年阳新鹏富分别实现净利润4,470.73万3元和4,529.51万元，2019年1-9月实现净利润2,785.91万元。

高能环境的厉害之处在于，控股之后，靖远宏达和阳新鹏富一下子"脱胎换骨"了。

4万到4500万，-400万到4500万这样巨幅的跨度，高能环境在收购预案中并没有提及。对此，上交所在11月18日向高能环境下发问询函中，要求高能环境结合市场环境、客户因素、产能利用率等情况，详细分析标的公司业绩在高能环境控股后大幅增长的原因，以及主要销售客户较的变动情况，并在5个工作日内进行回复。

对于标的公司客户获取的主要方式，报告期内前五大客户名称、销售内容、销售金额、销售占比，与高能环境及标的公司是否存在关联关系，主要销售客户较高能环境收购前的变动情况，包括前五大供应商信息等，问询函也要求高能环境详细披露。

但公司在11月23日和11月30日发布了两则延期回复问询函的公告。两次披露延期回复的公告，难道是问询函回复“难产”？业绩“大变脸”的原因还没有个具体的说法。

三季度末商誉达5.71亿

事实上，高能环境多次通过资产收购的方式，加快产业布局。除了此前早已取得阳新鹏富和靖远宏达控股权之外，近年来高能环境先后投资并购新德环保、宁波大地、中色东方、扬子化工、江苏源洁、科领环保、宏达环保等多家公司。

据公告显示，截至2019年9月末，高能环境的商誉账面值约为5.71亿元，这其中，此前并购阳新鹏富产生的商誉为1.24亿元，并购靖远宏达产生的商誉为0.32亿元。虽然高能环境表示，本次并购阳新鹏富、靖远宏达的剩余股份不会产生新商誉，但此前累计的商誉仍存在减值风险。2018年，高能环境曾对收购来的贵州宏达环保科技有限公司进行了0.33亿元的商誉减值准备，这也拖累了公司的利润。

交易对方柯朋曾犯污染环境罪

2011年1月至2013年11月期间，阳新县银源环保科技有限责任公司（以下简称“银源公司”）、阳新莲花矿业有限公司、阳新县鑫旺矿业有限责任公司、阳新县星火有色金属有限公司、大冶市力拓工贸有限公司、阳新县金宝矿业有限公司6家企业在阳新县大王镇、太子镇范围内非法从事冰铜、冰镍冶炼，该6家企业没有按照环境保护主管部门的要求安装防治污染设备，无法有效控制砷污染物排放，造成严重的人员财产损失及社会不良影响。

柯朋在案发时系银源公司二车间股东（实际为二车间的承包人之一，享有二车间60%的收益分配权），负责二车间原料采购和冰铜销售，因此被认定为直接负责的主管人员而受到刑事指控，依法承担个人责任。银源公司设立于2005年，2012年4月，柯朋入股银源公司二车间，占二车间60%股份，负责二车间原料采购和冰铜销售；同年8月，二车间完成改造投入生产冰铜。案发后，柯朋主动缴纳了环境修复治理费300万元，并如实供述了犯罪事实，柯朋被法院依法认定为自首。2015年2月3日，黄石市下陆区人民法院判决柯朋犯污染环境罪，单处罚金20万元。罚金在判决下发之前已缴纳。

不过，在最新的修订稿中高能环境公告称，柯朋所涉事项与阳新鹏富无关。

既然扭亏为盈，交易对手为何急于卖股权？

上面讲到，标的的两家公司目前已经是盈利状态。

目前阳新鹏富和靖远宏达均为高能环境的控股子公司，本次交易完成后，阳新鹏富和靖远宏达将成为上市公司的全资子公司。除高能环境的持股外，两家标的公司剩余股权集中在三位自然人手里，其中，柯朋持有阳新鹏富40%股权，宋建强、谭承锋分别持有司靖远宏达30.01%、19.01%的股权。

在本次交易完成后，柯朋、宋建强、谭承锋将手中所持标的资产股权全部转让。对此，上交所18日的问询函中要求说明，交易完成后标的公司管理层留任情况，是否存在人员流失风险，以及保持核心人员稳定性的具体措施，并结合人员派驻、董事会构成、决策安排等，说明公司增强对标的公司控制的具体安排。

公司在4日的修订稿中称，本次交易前，上市公司已持有阳新鹏富及靖远宏达 60%及 50.98%股权，剩余股权由两家公司的核心管理层持有。本次交易完成后，标的公司核心管理层将持有上市公司股份，核心管理层利益将与上市公司及其他股东的利益保持一致，有利于充分激发并调动标的公司核心管理层的主观能动性，为上市公司及原股东创造更多价值，实现标的公司核心管理层利益与上市公司的长远利益和发展战略有机结合。

对于这起收购的后续，和讯网还将继续保持跟踪关注。