环保类企业IPO 证监会关注什么？

近些年来，作为战略性新兴产业的环保产业呈现快速发展的良好势头，环保产业市场规模及行业产值不断扩大，环保类企业IPO的数量不断增加。从当前环保类企业IPO的情况来看，其业务领域主要包括污水处理、大气治理、固体废物处置以及环境监测等四个领域，其中以污水处理领域企业居多。笔者将在下文结合中国证监会发行审核委员会（以下简称发审委）和上海证券交易所科创板股票上市委员会（以下简称上市委）自2017年以来对环保类企业IPO的问询问题深入分析环保类企业IPO审核关注重点。

1 发审委问询问题（2017~2018）

2 发审委/上市委问询问题（2019）

3 环保类企业IPO审核关注重点

从以上2017年至2019年证监会发审委或上交所上市委对环保类企业IPO的主要问询问题来看，环保类企业IPO的障碍主要体现在以下几个方面：其一，缺乏相应的资质、许可；其二，缺乏核心专利及具有先进性的技术；其三，合规内控管理不规范；其四，过度依赖政府补贴；其五，业务分包不规范；其六，收入确认方法不符合相关会计准则或不合理。接下来笔者将结合2017年至2019年IPO过会或被否的环保类企业的问询问题及回复，对上述六个方面问题的具体表现进行详细阐述。

（一）缺乏相应的资质、许可

我国环保行业具有严格的准入条件，获得相应的资质、许可是企业进入环保行业的重要前提。企业从事相关的环保业务，应关注相关业务是否需要取得特定的资质、许可、实际从事的业务是否超越已取得的资质、许可核准的范围。对于需要特定资质、许可的业务，企业在开展相关业务前必须获取相应的资质、许可，否则将面临合规风险。

环保类企业根据设计、施工等不同业务的要求，需要获得有关部门颁发的环保工程设计资质证书、环保工程施工资质证书。此外，环保类企业如涉及污染物排放还应获得环保部门颁发的排污许可证。例如，山东泰和水处理科技股份有限公司在IPO过程中，发审委关注其“是否取得了生产经营所必须的批文、许可、备案及认证，当前的生产项目和募投项目是否依法办理了立项、环评等手续”。发审委在对青岛惠城环保科技股份有限公司的问询中关注“发行人是否存在超越资质、核准规模进行生产经营的情况”。

（二）缺乏核心专利及具有先进性的技术

从发审委或上市委对环保类企业IPO的问询问题来看，发审委或上市委重点关注该环保类企业所披露的核心专利或技术是否具有先进性及与该企业业务的匹配性。例如，在江苏蓝电环保股份有限公司IPO过程中，发审委关注其核心技术是否具备完整性和独立性，对成都华西是否构成重大依赖；同时，还关注该公司业务所适用技术是否处于行业领先水平，前景如何，发行人如何保障后续研发能力。对于环保类企业而言，如缺乏核心专利或技术不具有先进性，则可能被认为其业务不具有独立性或缺乏持续盈利能力。此外，对于具有核心专利和先进技术的环保类企业，应当真实、准确、完整地对其核心专利和先进技术进行披露。

（三）合规内控管理不规范

随着新修订的《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》及相关配套法规、政策的实施，政府对环境方面的监管日益加强，环保类企业业务的开展是否符合相关法律法规也是发审委或上市委重点关注的问题。在三达膜环境技术股份有限公司IPO申报过程中，发审委关注到其下属水务子公司巨野县三达水务有限公司报告期内违反环保法被行政处罚3次，其中2019年上半年就有两次；下属水务子公司四平三达净水有限公司报告期内违反环保法被行政处罚9次。此外，发审委也重点关注了山东泰和水处理科技股份有限公司“报告期内是否存在重大违法行为，是否发生过安全、环保事故或重大群体性的事件，相关内控制度是否健全完善并有效执行。”

（四）过度依赖政府补贴

当前，我国各级政府高度重视环保产业的发展，由于环保产业为典型的政策驱动型产业，对于符合条件的环保类企业，我国各级政府会给与相应的税收优惠和政府补贴。在IPO过程中，对大多数环保类企业，发审委或上市委都重点关注其是否“过分依赖政府补贴”或“政府补贴收入确认是否符合相关会计准则”。对于过度依赖政府补贴的环保类企业，往往容易被发审委或上市委认为“缺乏持续盈利能力”或“缺乏高度市场化的盈利模式”、“缺乏业务独立性”，从而形成IPO的实质障碍。

（五）业务分包不规范

根据环保类企业问询问题，发审委或上市委关注环保类企业业务分包的合规性、分包比例、含分包业务的项目收入确认情况，例如，北京建工环境修复股份有限公司被问询“分包项目中，原合同招标方对乙方资质的要求、分包比例和分配工程分包是否符合相关法律法规的规定”“是否建立严格的分包公司资质核查制度，和内部管理制度及内控制度的健全及有效的执行。”此外，发行人报告期是否存在违反相关法律法规规定或者合同约定违法分包的情形、或者分包给不具备相关资质承包商的情形，也往往是发审委或上市委重点关注的方面。

（六）收入确认方法不符合相关会计准则或不合理

在实践中，环保项目的运营模式主要包括BOT、PPP等。从财务会计的角度来看，对于BOT，发审委或上市委通常会关注项目特许经营权的初始确认和后续计量，可能会要求环保类企业结合合同条款核查并说明各项目的会计核算是否符合《企业会计准则》的相关规定。以北京建工环境修复股份有限公司为例，发审委对北京建工环境修复股份有限公司提出的财务方面的问题主要是在收入确认方法采用完工百分比法而不是成本法的合理性。发审委询问到“发行人报告期内采用完工百分比法确认建造合同收入，根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定完工百分比。请发行人代表说明：（1）发行人选用完工百分比而未选用成本法的原因；（2）与工作量法比较，采用成本法对公司报告期经营业绩的影响，相关会计处理是否合理、谨慎。”完工百分比法是工程建筑类企业常用的一种收入确认方法，但也因存在“人为调节利润空间”而受到发审委和上市委的重点关注。

4 环保类企业IPO建议

（一）强化企业合规建设，完善资质证照管理

合规是企业经营必须遵守的底线。随着我国对环境保护力度的加大，许多环保类企业因污染环境、缺乏相关业务资质、超标排放污染物等原因受到环保部门的严厉处罚。此外，从近三年环保类企业IPO遇到的问题来看，发审委或上市委也越来越关注环保类企业的合法合规状况。基于此，有上市计划的环保类企业应重视企业合规建设，加强内部控制管理，从事准入型行业或业务必须事先获得政府部门颁发的相关资质、许可，同时，确保不存在超越资质许可范围从事相关业务的情况，规范招投标程序，及时补办或申请延长、续期已到期或即将到期的资质、许可，确保不存在违规拼凑、租用、借用、共用业务资质的情况。

（二）提高自主创新能力，加大核心技术研发力度

专利是企业掌握关键技术的重要体现，是衡量一个企业科技创新实力的关键。具有一定数量的核心专利，可以有效提升企业的核心竞争力，从而使企业获得更广阔的市场空间。拟IPO的环保类企业，尤其是拟在科创板IPO的环保类企业，上市委重点关注其专利数量、质量及创新能力，因此拟申报科创板的环保企业应提高自主创新能力，加大专利技术研发力度，从而形成自身的核心竞争优势并在同类型企业中处理领先地位。

（三）规范收入确认方法，健全财务会计制度

完工百分比法是指根据合同完工进度确认收入与费用的方法。运用该办法的前提是：在资产负债表日，合同的结果能够可靠估计。完工百分比法虽然能保证环保施工类企业财务指标的相对稳定性，符合收入与成本配比原则，但该方法也存在十分明显的弊端，即存在人为调控利润的可能性，为企业管理者提供人为调节利润的空间。因此，拟发行上市的环保类企业如果使用完工百分比法需要增强财务基础建设，加强财务核算规范性，确保收入和成本相匹配。

（四）增强业务独立性，减少对财政补助的依赖

由于环保行业属于典型的政策导向型产业，投资周期长、风险大以及收益不确定，政府往往会采取补助、贴息、奖励等方式引导企业从事相关环保业务。从近三年环保类企业IPO面临的问题来看，有不少环保类企业存在对财政补助过度依赖的情况。因此，为避免被认为缺乏持续盈利能力或过于依赖财政补贴，环保类企业应积极开拓新的客户和市场，减少对政府补贴的依赖。