创业板“明星股”暂停上市 除了财务造假天翔环境还做了啥？

5月13日，天翔环境暂停上市。一个曾是创业板“明星股”的上市公司，就此陨落。

转型环保之后，天翔环境股价在2015年一度高达每股72.1元，伴随深交所《关于成都天翔环境股份有限公司股票暂停上市的决定》的实锤落下，公司股线停止了跳动，定格在1.49元。至此，天翔环境或成首家退市的环保上市公司，两万多名股东跟着受损失。

复盘天翔环境近年来的账本，公司的高光时刻是短暂的，最终走向了赚不了钱，融不到钱，还不了债的穷途末路。到底是什么，让天翔环境上市仅5年，就站在退市边缘？

5月13日，天翔环境暂停上市。来源：雪球

连续两年被出具无法表示意见的审计报告

回顾天翔环境2012年至2019年以来公示的几个财务重要指标，可以发现，2018年是公司命运的拐点。

从净利润看，公司在2018年度的净利润亏损17.65亿元，而2012年至2017年5年间，公司净利润合计才3.42亿元，显然，天翔环境这一年的亏损就盖过了前几年所有的努力。

从负债看，公司资产负债率一直在50%以上，如果说前几年这个数值还较为稳定，到了2018年，资产负债率飙升至96.66%，并且，公司净资产从18.67亿元骤降至1.7亿元，逼近零值，开始出现资不抵债的苗头。

天翔环境2012年-2019年各项财务指标状况。制图：邓玥

到2019年，公司经营状况依然没有得到改善，反而更糟：净利润为负18.57亿，净资产为负17.17亿元，资产负债率进一步上升，高达140.57%。

综合各项财务指标，天翔环境2018、2019年财务会计报告均被注册会计师出具无法表示意见的审计报告，直接触发了深交所暂停上市的按钮。

大股东非法占款24亿元催化退市危机

2018年发生了什么，让天翔环境碰上净利润告负、资不抵债等几重致命打击？那一年，大股东抽走巨额资金，是公司退市危机爆发的催化剂。

资料显示，天翔环境实际控制人为董事长邓亲华，持有公司30.43%股权，总经理邓翔与邓亲华为父子关系，为一致行动人，合计持有天翔环境32.26%股份。

2018年1月，证监会因涉嫌“信息披露违法违规”而对天翔环境立案调查。结果显示，2018年1月至7月，天翔环境实控人邓亲华通过签订虚假采购合同、借款及民间过桥拆借等方式，非经营性侵占天翔环境资金20.9亿元未依法披露。截至2018年末，公司控股股东非经营性资金占用金额高达24.31亿元。

这24.31亿元被拿去做什么了呢？天翔环境的问询回复称，这与控股股东举债并购德国AS公司和ALBA欧绿保项目有关。

债务压力持续增高后，天翔环境曾多次发布公告，寄希望通过上述项目重组来实现资产注入，化解债务风险。为保证顺利收购，天翔环境向证监会提交了“发行股份购买资产并募集配套资金”的申请，但由于涉及事务繁琐，证监会与其往复沟通多次，周期较长。于是，在德国AS公司长达两年多不能注入上市公司，导致控股股东长期背负较高利息成本、资金负担不断累积、融资能力下降等情况的刺激下，“急病乱投医”的邓亲华铤而走险，拆东墙补西墙。

计划显然“破产”了，并触发了连锁反应。2019年初，邓亲华等被证监会立案调查，深交所于2019年9月发布了邓亲华等人5年内不适合担任上市公司董监高职务的纪律处分。2020年4月末，天翔环境也因为这件事，上榜了证监会因严厉打击财务造假而被立案调查的22家公司的“黑名单”。同时，相关项目重组皆被终止，天翔环境翻盘的期望落空了。

2018年10月8日，天翔环境首次发布关于公司债务到期未能清偿的报告。此后，借款违约产生逾期利息、罚息、违约金、诉讼等接踵而至。截至2020年4月30日，天翔环境及子公司金融机构借款累计将逾期约36.86亿元，同时据天眼查数据，公司历史法律诉讼达172起，主要包括买卖合同纠纷、承揽合同纠纷、典当纠纷等。

天翔环境历史法律诉讼达172起。来源：天眼查

80亿元并购以亏损、终止重组收尾

如果说大股东违规操作是压死天翔环境的“最后一根稻草”，那么更早之前，危机的种子便已埋下。

天翔环境原名“天保重装”，主营分离机械系列设备和水轮发电机组设备，2014年登陆深圳创业板。上市之后，公司便豪掷80亿元，连续三年间发起了至少5起海外并购的大动作，为迅速获取环保技术、转型环保行业铺路。

这些并购包括2014年公司收购德国最大环保水处理公司、固废巨头德国CNP公司45%股权，以及2015年8月收购美国污泥处理设备公司Centrisys（圣骑士）80%的股权。后者让天翔环境一举转型为一家从事污水、污泥处理处置以及环境工程治理的环保公司。

2016年，天翔环境又发起了三次海外并购。当年2月，公司收购德国BWT贝尔芬格水处理技术有限公司；7月，公司收购中德天翔100%股权并募集配套资金4.2亿元,此举让天翔环境最终间接获取德国AS公司100%股权；到了10月，公司获得了德国欧绿保下属的资源再生及固废综合管理服务两大业务板块60%股权。

80亿元投下，的确溅起了水花：2016年，公司实现收入10.74亿元，同比增长117.47%；归母净利润1.27亿元，同比增长167.08%。但是，并购的效果却昙花一现，到2017年，公司便开始走下坡路。拆解来看，海外并购盈利状况并不美好，80亿元大手笔大多以亏损、终止重组的悲剧收尾。

天翔环境2016年年报披露德国CNP公司计提100%坏账准备。

德国CNP公司2016、2017年连续两年被天翔环境计提100%坏账准备，到2018年，天翔环境因合并CNP公司亏损0.22亿元。

在《成都天翔环境股份有限公司关于2019年年报问询函的回复》中，天翔环境表示，德国CNP公司由于经营不善导致公司资不抵债，德国CNP公司管理层在2019年1月份向哈瑙当地法院提交了破产申请，1月23日，法院受理了该申请，公司于2019年12月收到哈瑙当地法院出具的CNP公司破产的《决定书》，CNP公司破产手续已办理完毕。

自2019年9月19日起，天翔环境不再拥有CNP股权，CNP公司不再纳入公司合并报表范围，原超额亏损金额在2019年合并报表中确认为投资收益约0.1亿元。

另外，美国圣骑士公司在2015年纳入天翔环境合并报表范围，2015年、2016年、2017年，圣骑士分别盈利0.27亿元，3.54亿元和3.35亿元，而到2018年则开始处于亏损状态，由于美国圣骑士经营业绩不如预期，公司计提了商誉减值准备。

而德国AS公司迟迟未能成功装入天翔环境，造成了公司人力成本等管理费用增加，而其对应产生的效益没有增长。

关于成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见。来源：证监会

证监会网站公布的“关于成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见”中，提到这次并购带来的亏损问题。重组前，2016年1-6月上市公司净利润0.2亿元，交易完成后因为天翔环境旗下中德天翔收购AS公司发生费用导致中德天翔2016年1-6月亏损0.5亿元。同时，AS公司在2014年、2015年、2016年和2017年1-7月，净利润持续下降，分别为1.1亿元、0.8亿元、0.5亿元和0.04亿元。并且，到2019年6月，AS公司重大资产重组事项最终流产。

超20亿元PPP、EPC环保项目埋雷

一方面是采取大幅举债、激进并购的经营模式，另一方面，天翔环境又过度依赖资本市场，在转型环保后，急速繁殖环保业务种类、扩张PPP项目，两者皆让天翔环境的债务压力激增。

2015年，天翔环境年报称，公司重点向环保产业战略转型，主要业务为国内外的环保项目投资、建设、运营、环境综合治理、高端环保装备的研发与制造、环保技术与工艺研发等领域。从业务种类看，天翔环境迅速布局了从市政水处理、污泥处理产业链延伸至油土、含油污泥、压裂返排液等石油环保领域、乡镇污水处理、有机废弃物处置，环境监测及河道、湖泊环境综合治理解决系统等多个环保战略新兴领域。

在天翔环境的“环保元年”，环保业务就贡献营业收入2.1亿元、占营业收入比例42.62％；2016年，环保业务贡献营业收入猛增超过4倍，达9.33亿元，同比大幅增长343%，占比从2015年的43%提升到87%。

但是，和众多环保企业一样，天翔环境同期承接了大量PPP、EPC项目， PPP项目成为公司环保领域四大业务板块之一。

2016年8月，公司在年中标简阳市水务局38个乡镇污水处理设施打捆实施PPP项目和石盘（四海）食品医药产业园工业供水厂及污水处理厂PPP 项目，两项目投资总额约15.6亿元。2017年，天翔环境EPC、BOT和PPP节能环保工程类新增订单总额超6.7亿元。

天翔环境2017年年报披露EPC、PPP、BOT金额。

PPP、EPC等项目特点是前期投入现金多，回款差，现金流量持续承压，如果未能及时寻找到投资，原有项目将会遭遇现金流断裂的窘境。不巧的是，2017年以来，国家开始大力推行去杠杆、去产能，货币政策也逐步收紧，企业的融资环境逐步变化，天翔环境也不例外。

在天翔环境在资金形势发生重大变化、资金链断裂的情况下，公司不少项目推进缓慢，设备供应不能到位，且情况持续恶化，不能按期完成项目建设。

2019年天翔环境年报显示，上述简阳38个污水处理PPP项目未如约完成，因债务危机被终止，石盘PPP项目被签约方单方面停止协议。2019年新中标的青白江区第三污水处理厂及配套管网工程PPP项目，投资金额3.25亿元，因公司没有实施能力被退标。

从应收账款方面看，大幅开拓PPP、EPC项目的负面效应体现出来。进入环保领域之前，天翔环境的应收账款保持在相对稳定的水平，公司2012年、2013年和2014年应收账款分别为2.05亿元、2.02亿元和1.95亿元。

进入环保领域后，2015年，天翔环境应收账款达3.75亿元，2016年，公司项目开拓最为激进，当年应收账款飙升至9.45亿元，占营业收入的比例高达88%。后来由于业务停滞，应收账款回落。

天翔环境2012年-2019年应收账款状况。制图：邓玥

如今，天翔环境处于退市过渡期，命悬一线。据《创业板股票上市规则》规定，上市公司在股票被暂停上市后，满足一定条件后可申请恢复上市。包括最近一个会计年度经审计的净利润及扣非净利润、期末净资产均为正值，最近一个会计年度的财务会计报告未被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告等条件。

天翔环境表示，正在采取积极措施，包括推进司法重整程序，推进控股股东非经营性占用资金的回收工作和解决控股股东资金占用问题等。

天翔环境的财务窟窿能否填上？这还是个未知数。