博天环境拟与前海唯实等签订补充协议书 合同金额4.7亿元

博天环境12月4日晚间发布公告称，博天环境集团股份有限公司与深圳前海唯实投资中心（有限合伙）、安徽省铁路发展基金股份有限公司、公司全资子公司博华水务投资（北京）有限公司及全资子公司博中投资管理（北京）有限公司拟签订《合资协议之补充协议书》。合同金额为47,000万元人民币。本公告所述相关协议的签署，是对已成立子公司博天环境集团上海投资有限公司的相关合资协议的补充，对公司保证核心业务的完整性有积极意义，将进一步提升公司在水务投资运营领域的市场地位，聚焦公司主营业务发展。

博天环境集团股份有限公司

关于签订重大合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

合同类型及金额

合同类型：合资协议之补充协议。

合同金额：47,000万元人民币（出资义务对应金额）。

合同名称：《博天环境集团股份有限公司、深圳前海唯实投资中心（有限合伙）、安徽省铁路发展基金股份有限公司关于博天环境集团上海投资有限公司之合资协议之补充协议书》。

合同生效条件：各方签章后且公司第三届董事会第二十四次会议审议通过后正式生效。

 对上市公司当期业绩的影响：预期对公司本期经营业绩将不产生影响。

博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”或“博天环境”）与深圳前海唯实投资中心（有限合伙）（以下简称“前海唯实”）、安徽省铁路发展基金股份有限公司（以下简称“铁路发展”）、公司全资子公司博华水务投资（北京）有限公司（以下简称“博华水务”）及全资子公司博中投资管理（北京）有限公司（以下简称“博中投资”）拟签订《合资协议之补充协议书》，具体情况如下：

一、审议程序情况

本补充协议已于2020年12月4日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

二、合同标的及对方当事人情况

（一）合同标的情况

公司、博华水务和前海唯实于2015年5月签订了《合资协议书》和《博天环境集团上海投资有限公司章程》，对共同合资设立博天环境集团上海投资有限公司（以下简称“标的公司”）的相关事宜和股东之间的权利义务进行了约定，后续博中投资受让博华水务持有标的公司1.96%的认缴股权；铁路发展受让前海唯实持有的标的公司25%的认缴股权。

现标的公司股东各方持股比例如下：

（二）合同对方基本情况

1、公司名称：深圳前海唯实投资中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海惟颐投资管理有限公司

注册资本：25,001万元

成立日期：2014年9月17日

企业地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

经营范围：对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集基金，不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理、投资咨询（均不含限制项目）。

前海唯实的执行事务合伙人为上海唯颐投资管理有限公司，上海唯颐投资管理有限公司为上海复星创富投资管理股份有限公司的全资子公司；同时，上海复星创富股权投资基金合伙企业(有限合伙)持有公司5%的股份，其执行事务合伙人同为上海复星创富投资管理股份有限公司，故前海唯实与公司存在关联关系，本次交易将构成关联交易。

最近一年主要财务指标：截至2019年12月31日，前海唯实经审计的主要财务指标为：资产总额25,000.36万元，资产净额25,000.36万元，营业收入0.00万元，净利润-0.11万元。前海唯实最近三个会计年度与公司不存在业务往来。

2. 公司名称：安徽省铁路发展基金股份有限公司

企业类型：股份有限公司

法定代表人：李强

注册资本：3,000,000万元

成立日期：2013年3月7日

企业地址：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道266号基金大厦301室

经营范围：铁路投资，项目投资与资本运作，基金投资与管理，参与矿产资

源开发，商务信息咨询及服务。

最近一年主要财务指标：截至2019年12月31日，铁路发展经审计的主要财务

指标为：资产总额404.39亿元，资产净额289.46亿元，营业收入60.24亿元，净利润10.05亿元。

铁路发展与公司及其子公司之间不存在关联关系；其最近三个会计年度与公司不存在业务往来。

3. 公司名称：博华水务投资（北京）有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：李璐

注册资本：60,000万元

成立日期：2012年3月23日

住所：北京市密云区远光街1幢等8幢201室

经营范围：投资管理、资产管理；企业管理；技术开发、技术咨询、技术服务；热力供应；物业管理；水污染治理；固体废物污染治理；城市园林绿化；公园管理；销售环保设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、电子产品、建筑材料、五金交电（不含电动自行车）；产品设计。

最近一年主要财务指标：博华水务为公司全资子公司，截至2019年12月31日，博华水务经审计的主要财务指标为：资产总额217,730.02万元，资产净额89,229.68万元，营业收入36,096.86万元，净利润-6,613.33万元。

4. 公司名称：博中投资管理（北京）有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：赵笠钧

注册资本：3,000万元

成立日期：2012年8月22日

住所：北京市密云区远光街1幢等8幢301室

经营范围：投资管理、投资咨询、财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）、企业管理咨询。

最近一年主要财务指标：博中投资为公司全资子公司，截至2019年12月31日，博中投资经审计的主要财务指标为：资产总额1,618.20万元，资产净额1,577.34万元，营业收入22.64万元，净利润-19.09万元。

三、合同主要内容

甲方：博天环境集团股份有限公司

乙方：深圳前海唯实投资中心（有限合伙）

丙方：安徽省铁路发展基金股份有限公司

丁方：博华水务投资（北京）有限公司

戊方：博中投资管理（北京）有限公司

1、实缴出资

经各方协商，同意甲方或丁方、戊方在本协议签署后12个月内，完成剩余注册资本金47,000万元的实缴义务，出资方式为现金或以收益法进行评估并经各方确认的资产，如丁方、戊方未能在上述期限内完成认缴份额的实缴的，则由甲方完成剩余注册资本金47,000万元的实缴义务。后续根据标的公司实际情况，如各方同意豁免甲方和/或丁方、戊方部分出资实缴义务，应召开标的公司股东会以书面形式进行确认。

2、股权退出方式、价格及支付方式各方同意，在本协议签署并生效后的24个月内，为乙方、丙方投资标的公司的退出期。

现标的公司已陆续投资了相关项目，多数项目已经进入运营阶段并已达到标的公司成立的预期。为进一步夯实甲方环保水务核心主业，同时保证甲方资产的完整性，乙方、丙方同意在本协议签署后24个月内给予甲方、丁方收购其持有的标的公司股权排他期，在排他期内，乙方、丙方不得未经甲方同意就处置、转让其持有的标的公司的股权事宜签署任何协议（排他期内各方一致同意乙方、丙方将股权出售给第三方的情形除外），甲方同意在排他期内以增发股份、现金+股票等方式收购或监管机构认可的其他方式收购乙方、丙方所持的标的公司股权，股权收购的价格以各方共同选择的评估机构确定的评估值为准。

甲方进行上述收购，需根据届时甲方的公司章程的规定，履行其内部的法律程序。

如排他期满甲方、丁方未能完成收购乙方、丙方所持有的标的公司的股权，则除履行上述收购义务外，甲方、丁方应向乙方、丙方支付相应的补偿金，除非乙方及丙方书面明确同意豁免的情形除外。补偿金的金额计算标准如下：甲方、丁方每延迟一天向乙方、丙方支付根据本款上述约定应支付的收购款，则甲方、丁方需向乙方、丙方支付乙方、丙方所对合资公司标的公司实际出资额0.03%/日（万分之三/日）作为甲方对乙方、丙方的补偿金。如排他期满12个月甲方、丁方未能完成收购乙方、丙方所持有的标的公司的股权，则甲方、丁方应向乙方、丙方支付乙方、丙方所对合资公司标的公司实际出资额0.05%/日（万分之五/日）作为甲方对乙方、丙方的补偿金。

甲方、丁方支付给乙方、丙方的补偿金的上限为乙方、丙方对合资公司的实际出资额。丁方、戊方同意在本协议签署后30日内将持有标的公司的51%股权质押登记给乙方、丙方，担保其在本协议项下约定事项的履行，如未能配合完成质押登记的，则甲方、丁方、戊方连带承担乙方、丙方实缴金额10%的违约金。届时如相关收购事项已在审批机关审核过程中或履行发股收购程序的情形，各方协商一致（需由乙方、丙方签署的书面豁免文件为依据），则甲方、丁方无需向乙方、丙方支付上述赔偿金。

排他期满，则乙方、丙方有权利对外寻找标的公司股权受让方，乙方、丙方对外出让标的公司股权时，有权要求甲方和丁方、戊方共同出让标的公司的股权，甲方和丁方、戊方不得拒绝，但甲方和丁方、戊方在同等条件下有优先受让权。

3、限制性条款

未经协议各方书面同意，甲方及丁方、戊方在本协议签订之日起不得擅自处置所持标的公司股权以及标的公司所持项目公司的股份（包括股权质押等），如标的公司或项目公司对外借款、担保、抵押，股权质押等需乙方、丙方同意。本排他条款独立发生法律效力，不以本协议其他条款生效为前提。

4、 争议解决

本补充协议书各方当事人因协议而产生的或与协议有关的一切争议应当首先通过友好协商解决争议。如果该争议的一方向协议他方送达以协商方式解决争议的书面通知之日起三十天内未能解决争议的，各方均可向原告所在地有管辖权的法院提起诉讼。

5、协议生效

本补充协议书经各方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立，甲方董事会通过后正式生效。甲方董事会如在签署协议后 30 日内未能通过的，乙方、丙方可以书面通知解除本协议。

四、对上市公司的影响

本公告所述相关协议的签署，是对已成立子公司博天环境集团上海投资有限公司的相关合资协议的补充，对公司保证核心业务的完整性有积极意义，将进一步提升公司在水务投资运营领域的市场地位，聚焦公司主营业务发展。

五、合同履行的风险分析

本次合同所涉及的股权收购金额及股权退出方式等尚未确定，待后续金额等信息确定后，公司将根据具体的交易金额、交易方式等履行相应的审议程序。

公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。有关公司

的信息均以在上述媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

博天环境集团股份有限公司董事会

2020 年 12 月 4 日