“黄河环境”呼之欲出？城发环境吸并启迪环境方案获批

壹 城发环境吸并启迪环境方案获批复

持续半年多的城发环境吸并启迪环境一事，终于有了最新进展。

8月27日，城发环境股份有限公司（下称“城发环境”）公告称，公司拟通过向启迪环境全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并启迪环境并募集配套资金有关事项，已获得河南省财政厅和河南省政府国资委批复。

公告显示，近日，城发环境收到控股股东河南投资集团有限公司转来的河南省财政厅及河南省国资委分别下发的《关于城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金有关事项的批复》和《省政府国资委关于城发环境股份有限公司吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司及募集配套资金有关事项的批复》，河南省财政厅及河南省国资委均原则同意公司换股吸收合并启迪环境并募集配套资金方案。

公告同时提示，本次交易所涉及的相关工作正在进行中，本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，是否获得上述批准以及完成批准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

今年1月11日，城发环境发布公告称，公司与启迪环境正在筹划，由公司通过向启迪环境全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并，并发行A股股票募集配套资金。

今年1月，城发环境发布关于筹划重大资产重组的停牌公告▼

公开信息显示，城发环境是河南投资集团控股的环保上市公司（股票代码为000885），业务涉及生活垃圾、餐厨垃圾、城市污泥等各类低值废弃物的无害化处置和资源化利用；城镇供水、污水、清洁供暖项目的投资、建设及智慧化运营；高速公路等交通设施及配套产业的投资、建设、运营；工程设计咨询等专业化服务。

近年来，城发环境发展迅速。2017年资产重组，名称由“河南同力水泥股份有限公司”变为“河南城发环境股份有限公司”。2020年又把名称中的“河南”两个字去掉，成立全资子公司，并表示要“打造国际化环保上市公司”。

2020年8月13日，城发环境A股公开配售发行圆满成功▼

而据光大证券统计数据显示，2019年，在河南省招标的23个，共计37850吨/日的垃圾焚烧项目中，城发环境中标11950吨/日，市场占有率达到了42.9%，稳坐河南省垃圾焚烧头把交椅。

继1月11日发布资产重组公告后，1月22日晚间，城发环境又发布了一则公告，更是引起了业内的广泛关注。

公告表示，拟以发行A股的方式吸收合并启迪环境，吸收合并完成后的新公司拟更名为“黄河环境”，旨在争当黄河流域生态保护和高质量发展排头兵，打造一个集科技创新平台、国际环保合作平台为一体的新型国际化环保科技集团。

南有长江生态环保集团，北有“黄河环境”，这是要和三峡集团PK的节奏。

长江经济带十一省市共抓长江大保护项目示意图▼

随后，城发环境分别于2月22日、3月24日、4月23日、5月24日、6月23日先后5次披露《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》，但进展都只是一句话：

截至本公告披露之日，公司及相关各方正在积极推进本次交易的相关工作，本次交易所涉及的尽职调查、审计、估值等相关工作尚未完成。公司将在尽职调查、审计、估值等相关工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会提请股东大会审议。

直到6月3日，双方的合作才有了更加实质的进展。当日，城发环境发布公告称，公司拟收购启迪环境持有的郑州启迪零碳科技有限公司（下称“郑州启迪零碳”）100%股权，收购价拟定10.08亿元。

同时，城发环境还打算通过下属基金公司，收购启迪环境下属的武汉启迪生态所持湖北迪晟等5个项目公司的95%股权，收购价合计2.81亿元，武汉启迪生态继续持有项目公司5%股权。

根据启迪环境与郑州启迪零碳签署的划转协议，启迪环境拟将下属9家控股子公司的股权划转至郑州启迪零碳▼

到了7月19日，郑州启迪零碳100%股权已完成股权交割并过户至城发环境名下，武汉启迪相关资产等也均已完成股权交割并过户至城发零碳基金名下。

进入夏季，城发环境与启迪环境合作的进展明显加速。7月22日，城发环境披露重大资产重组方案调整的公告，对收购方案进行了调整，换股交易价格下调至76亿元。

根据公告，城发环境换股吸收合并启迪环境及募集配套资金的方案进行调整。其中，换股交易价格由108.58亿元调整为76.54亿元，换股发行股份的数量由9.3亿股调整为8.7亿股。募集配套资金的总额也由27亿元调整为19亿元。

本次合并完成后，启迪环境将终止上市并注销法人资格，城发环境将承继及承接启迪环境的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。城发环境因本次合并所发行的股份将申请在深交所主板上市流通。而募集的配套资金将用于偿还有息债务、补充流动资金、支付本次交易费用等。

这一次，收购事项获得河南省财政厅和河南省政府国资委批复，意味着城发环境收购启迪环境一事又突破了一道重要的关卡，迈出了关键性的一步。

河南省财政厅▼

要知道，去年中汇集团有意收购博天环境部分股份，以及巴安水务拟向珠海水务定向发行1.91亿股两笔收购，就是因为没有获得国资委通过，而最终导致收购失败。

国资委批复同意，意味着城发环境收购启迪环境一事已经基本板上钉钉，接下来就是走流程了。

贰 上半年启迪环境净利润同比大减2258.35%

不过，虽然城发环境志在必得，但启迪环境最近的境况却是不太乐观。

就在前两天，8月25日，启迪环境刚刚公布了2021年的半年报。数据显示，启迪环境上半年实现营业收入38.64亿元，同比减少9.16%；净利润则亏损38.98亿元，同比大减2258.35%，由盈转亏。

启迪环境2021年半年报摘要▼

分析显示，这已经是启迪环境连续第三个报告期（2020年、2021年一季度、2021年上半年）出现亏损了。而扣除此前已经披露的一季度数据，启迪环境二季度的亏损高达37.75亿元。

报告显示，上半年启迪环境各项业务均正常开展，营业收入、营业成本均无重大变动。巨亏原因主要是受启迪环境整体投资战略调整及吸收合并的影响，决定对报告期内停建项目、拟退出项目计提资产减值，对资产运营效率较低、不能持续运营和公整体战略涵盖不到的项目进行退出、转让处置。

此前，7月14日，启迪环境曾经发布公告表示，受整体投资战略调整及本次吸收合并的影响，综合考虑各项目面临的行业、市场、资金等各种不确定性因素，在对现有资产、项目进行全面梳理盘点的基础上，基于双方对未来和项目的建设运营管理的整理战略考虑，决定对报告期内停建项目、拟退出项目计提资产减值；对资产运营效率较低、不能持续运营和整体战略涵盖不到的项目进行退出、转让处置；预计上述资产减值及损失金额约30-35亿元。

减值计提情况说明▼

具体来看，启迪环境的资产减值多源自于在建工程计提减值，根据对在建工程项目的清查，这部分拟计提资产减值损失的总额为22.08亿元。

例如，根据与业主方沟通的情况，公司拟解除镇平生活垃圾焚烧发电项目、天门生活垃圾焚烧发电项目、安新县生活垃圾等城市固体废弃物综合处理项目（县垃圾处理厂）、吉首市改善农村人居环境建设工程PPP项目（生活垃圾无害化处理厂、传统村落保护工程及乡镇人居环境改善配套设施建设工程PPP项目）、宜昌桑德经发环保项目的合作并对前述项目计提资产减值合计10.12亿元。

启迪环境表示，本次大额资产减值，主要是基于整体战略的调整和未来业务方向、技术升级以及公司正在推进与城发环境(000885.SZ)的吸收合并暨重大资产重组事项等方面综合考虑，双方对现有资产、项目进行全面梳理盘点，对现有资产调整经营建设方案，对部分项目战略性退出。

启迪环境的公告发布后，深交所也向启迪环境下发关注函，要求于7月22日前补充披露涉及减值的具体项目明细情况，并说明发生减值迹象的时间、原因、减值测试过程、可回收金额确定的依据等。

信用评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司也于15日晚间发布公告称，启迪环境2021年半年度经营业绩预计亏损情况严重，且还同时面临应收账款占用较大流动资金、短期偿债及流动性压力大、部分已到期债务亟待解决和无实际控制人等不利因素，整体信用状况仍面临较大挑战。

受这些不利消息影响，7月15日，启迪环境收报5.2元/股，较前一交易日下降0.4元/股，单日跌幅高达7.14%。7月13日-15日，启迪环境的股价累计下跌0.64元/股，累计降幅高达10.96%，市值已蒸发9.16亿元。

屋漏偏逢连夜雨，几乎与此同时，7月9日，湖北证监局又披露了关于对启迪环境采取出具警示函措施的决定，原因为信息披露不及时、超期未履行承诺等。

公开信息显示，启迪环境的前身——桑德环境是环保行业的明星公司。2003年，环保行业知名民企——桑德集团入主连续亏损的“ST原宜”，并在2005年将其更名为“合加资源”，2010年又更名为“桑德环境”。

2015年4月，桑德集团将所持的8.46亿股桑德环境股份（占总股本的29.8%）转让给启迪科服（启迪环境第一大股东）及其一致行动人，退居第二大股东，“桑德环境”变为“启迪桑德”。

2019年4月，桑德集团董事长文一波书面辞去启迪桑德董事长职务。同年7月，公司名称也由“启迪桑德”更名为“启迪环境”。

桑德集团逐渐淡出之后，启迪环境开始一边战略转型，加速拓展水务业务；一边积极引入新的投资者，如雄安集团、三峡集团等。但一直未能走出泥潭，去年12月1日，启迪环境的原控股股东清华控股公开向合肥建投转让启迪控股14.84%股份完成交割，公司变成了无实控人状态。

此次，启迪环境之所以被城发环境收购，直接原因就是为了缓解资金链危机。公开数据显示，截至2020年三季度末，启迪环境的负债合计已高达276亿元，其中流动负债172亿元，反映偿债能力的流动比率和速动比率分别为0.73和0.68，显示短期债务压力较大。

"针对城发环境收购启迪环境一事，《青山产业评论》认为，未来，城发环境还需要对启迪环境进行深度的财务洗澡，排大雷，挤水分。"