【公告】清新环境购买万方博通及博惠通100%股权 第三届监事会第二十四会议决议公告全文

(2)李婕、周磊的业绩承诺及补偿安排交易对方承诺，博惠通对应2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,700万元、2,200万元、2,860万元。如博惠通在业绩承诺期间内任一会计年度期末累积实现净利润未达到该年度期末累积承诺净利或标的资产期末减值额>已补偿的股份总数×本次发行价格+已补偿现金金额的，则交易对方将按照其与公司签署的《业绩承诺补偿协议》相关规定进行补偿。股份/现金补偿的具体程序及实施方案详见公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、超额业绩奖励

(1)万方博通的超额业绩奖励如万方博通在业绩承诺期内累积实现净利润总额超过累积承诺净利润总额(即24,275万元)，则待业绩承诺期届满且公司履行相应审批决策程序后，可将超出累积承诺净利润总额的20%以上(即29,130万元)的超额部分之60%作为奖励(且累积奖励金额不超过本次交易万方博通100%股权总对价金额的20%，即14,000万元)，从万方博通收益中支出，直接支付给万方博通的核心团队人员，具体奖励名单及比例由高丽提出方案，经标的资产交割后万方博通执行董事审核并交上市公司审议确定，并按截至2019年末万方博通账面应收账款的回收进度进行发放。具体奖励的发放安排详见公司与高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(2)博惠通超额业绩奖励情况如果博惠通在业绩承诺期内累积实现净利润总额超过累积承诺净利润总额(即6,760万元)，则业绩承诺期届满且公司履行完毕相应审批决策程序后，可将博惠通累积实现净利润总额超出累积承诺净利润总额部分的30%(且累积奖励金额不超过博惠通总对价总金额的20%，即3,200万元)作为奖励，从博惠通收益中支出直接支付给博惠通的相关人员(包括李婕、周磊在内不超过十人)，具体奖励名单及比例由李婕、周磊提出方案，经标的资产交割后博惠通新任命的执行董事审核并交易公司审议确定，并按截至2018年期末博惠通账面应收账款的回收进度进行发放。具体奖励的发放安排详见公司与李婕、周磊签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

(1)万方博通100%股权权属转移的合同义务和违约责任自公司与高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起15个工作日内，交易对方应到万方博通所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至公司的工商变更登记手续的申请，并应不迟于30个工作日内完成工商变更登记手续。交易对方若未能按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应分别以其应取得标的资产对价为基数，以万分之三标准计算违约金支付给公司，但因公司的原因导致逾期交割的除外。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(2)博惠通100%股权权属转移的合同义务和违约责任自公司收到中国证监会对本次交易的核准文件之日起5个工作日内，李婕、周磊应到博惠通所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至公司的工商变更登记手续的申请，并应不迟于30个工作日内完成工商变更登记手续。交易对方若未能按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应分别以其应取得标的资产对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给公司，但因公司的原因导致逾期交割的除外。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

12、标的资产有关的人员安排本次交易不涉及目标公司聘用人员劳动关系的变更。如目标公司员工提出辞职，或违反法律法规或劳动合同的有关规定，目标公司有权依法与其解除劳动关系。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

13、决议的有效期决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(三)非公开发行股份募集配套资金

1、发行方式公司向符合条件的特定对象非公开发行股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行股票种类和面值本次配套发行股份的种类为人民币普通股(A股)，每股面值为1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象和认购方式公司本次拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象均以现金方式认购。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行价格及定价依据定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会(即第三届董事会第三十次会议)决议公告日，即2016年5月16日。本次配套发行的发行价格不低于20.14元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%(交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。在定价基准日至发行日期间，若公司发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股发行价格亦将相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

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