远达环保关于收购及新建河南区域部分电厂脱硫脱硝装置开展特许经营的关联交易公告

国家电投集团远达环保股份有限公司关于收购及新建河南区域部分电厂脱硫脱硝装置开展特许经营的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

公司拟通过全资子公司重庆远达烟气治理特许经营有限公司所属河南九龙环保有限公司(以下简称“河南九龙”)投资新建国家电投河南电力有限公司(以下简称“河南公司”)所属焦作丹河电厂异地扩建 2×100 万千瓦机组上大压小工程(以下简称沁阳电厂一期)脱硫、脱硝装臵及收购其所属国家电投集团新乡豫新发电有限公司(以下简称新乡电厂)、国家电投集团南阳热电有限责任公司(以下简称南阳电厂)、国家电投集团平顶山热电有限公司(以下简称平东电厂)三个电厂的脱硝装臵，实施特许经营。

上述事项已经公司第八届董事会第四次(临时)会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。

公司所属河南九龙新建及收购上述脱硫脱硝装臵实施特许经营业务有利于公司扩展特许经营业务规模，符合远达环保战略发展方向。

一、关联交易概述

为进一步扩大公司特许经营规模，促进公司环保设施的专业化管理，经河南九龙与河南公司协商一致，拟投资新建河南公司所属沁阳电厂一期脱硫、脱硝装臵及收购其所属新乡电厂、南阳电厂、平东电厂三个电厂的脱硝装臵，实施特许经营。

由于沁阳电厂、新乡电厂、南阳电厂、平东电厂为国家电力投资集团公司全资子公司河南公司的所属企业，而国家电力投资集团公司为公司第一大股东，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。

上述交易已经公司第八届董事会第四次(临时)会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易发生相关的同一类型关联交易达到 3000 万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，尚需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

1、关联方基本情况

(1)沁阳电厂

公司名称：国家电投集团河南电力有限公司沁阳发电分公司

企业性质： 有限责任公司分公司

成立时间： 2015年01月20日

负责人：李斌

注册地址: 沁阳市产业集聚区沁北园区

经营范围： 在国家电投集团河南电力有限公司授权范围内负

责焦作丹河2×1000MW机组异地扩建项目的开发、建设、经营和管理，电力、热力经营。电力设施的承修及维护，电力设备及配件销售。

实际控制人：国家电力投资集团公司

(2)新乡电厂

公司名称：国家电投集团新乡豫新发电有限责任公司

企业性质：其他有限责任公司

成立时间：1999年11月03日

法定代表人：许金莹

注册资本：65000.00万元

注册地址：新乡市凤泉区宝山路184号经营范围：电力、热力生产及供电、供热(凡涉许可凭证经营)。

实际控制人：国家电力投资集团公司

2016年主要财务指标：资产总额为225938.27万元，净资产为-200680.14万元，营业收入为87318.85万元，净利润为-1537.98万元。

(3)南阳电厂

公司名称：国家电投集团南阳热电有限公司

企业性质：其他有限责任公司

成立时间：2005年05月20日

法定代表人：张彬

注册资本：2000.00万元

注册地址：南阳市高新区人民北路1363号经营范围：投资、组织开发建设2*200MW供热机组项目(法律、法规和国务院决定的应经审批方可经营的项目，凭有效许可证或资质证核定的范围经营，未获得审批前不得经营)实际控制人：国家电力投资集团公司

2016年主要财务指标：资产总额为163544.17万元，净资产为-80903.17万元，营业收入为57302.89万元，净利润为-8078.59万元。

(4)平东电厂

公司名称：国家电投集团平顶山热电有限公司

企业性质：其他有限责任公司

成立时间：2003年09月30日

法定代表人：梁华军

注册资本：34000.00万元

注册地址：平顶山市矿工路东段

经营范围：电力、热力和粉煤灰产品的开发、生产、销售;房屋租赁。(上述经营范围法律法规有限制的凭许可证经营)实际控制人：国家电力投资集团公司2016年主要财务指标：资产总额为124686.27万元，净资产为-15954.14万元，营业收入为62498.19万元，净利润为-9327.7万元。

3、沁阳电厂、新乡电厂、南阳电厂、平东电厂与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易的类别:新建及购买资产。

(二)标的资产：

1.标的资产基本情况

本次标的资产包括拟投资新建河南公司阳电厂一期脱硫、脱硝装臵及收购河南公司所属新乡电厂、南阳电厂及平东电厂三个电厂的脱硝装臵，实施特许经营。

为实现氮氧化物达标排放，2014年由河南九龙分别对新乡电厂、南阳电厂和平东电厂实施了脱硝改造，其中：新乡电厂两台机组烟气脱硝装臵分别于2014年8月、11月投运;南阳电厂两台机组烟气脱硝装臵分别于2014年10月、12月投运;平东电厂两台机组烟气脱硝装臵分别于2014年12月、2015年6月投运。由河南九龙投资建设沁阳电厂一期项目，拟于2017年年底投运。收购的三个电厂脱硝装臵投运以来，由电厂自主运行维护，各项监测指标均达到国家排放要求。

2.收购资产的审计、评估情况南阳电厂、平东电厂和新乡电厂分别聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)河南分所其截止 2016年 9月 30日的资产脱硝资产进行了审计，出具了无保留意见的瑞华豫专审字【2016】41090223、瑞华豫专审字【2016】41090315、瑞华豫专审字【2016】41090222 审计报告。

2016年 9月 30日，资产转让方分别组织评估机构北京中同华资产评估有限公司对南阳、平东、新乡脱硝资产进行了评估，评估基准日为 2016年 9月 30日，出具了评估报告分别为中同华评报字(2016)第 891号、中同华评报字(2016)第 892号、中同华评报字(2016)第 893号，资产所有方现已完成资产评估备案手续。各电厂的评估值具体如下：

序号 单位账面净值(万元)评估增值率评估价值(万元)

预计收购价格(万元)

1 南阳电厂 6，486.78 -7.37% 6008.4 7029.828

2 平东电厂 7，606.83 -7.49% 7037.22 8233.5474

3 新乡电厂 8，326.53 -7.12% 7733.42 9030.9654收购价格以评估价值加上增值税进行预计。

3、收购资产的尽职调查情况

2016年5月河南九龙聘请北京大成律师事务所对收购资产进行了尽职调查，结论是：根据新乡电厂、南阳电厂、平东电厂提供的资料及本所律师核查，截至本报告出具之日，新乡电厂、南阳电厂、平东电厂拟交易烟气脱硝装臵来源合法，权利人新乡电厂、南阳电厂、平东电厂均依法存续，且拟交易烟气脱硝装臵权属清晰，不存在抵押以及其他使该项资产权利受到限制的情况，不存在被司法机关查封、扣押情况以及其他使该项资产权利受到限制的情况。

4、交易方案及交易价格

由河南九龙投资建设沁阳电厂一期脱硫脱硝项目，预计总投资为37903万元。由河南九龙收购南阳电厂2×210MW机组、平东电厂2×210MW机组、新乡电厂2×330MW机组三个电厂的脱硝装臵，实施特许经营。本次收购三个项目脱硝资产的交易价格预计为24294.34万元(含税)。总投资预计为62197.34万元。

5、人员安臵

在资产交割后，在满足安全生产的前提下，通过劳务输入方式从电厂借用人员，经培训后从事生产运行工作，不足部分由特许经营公司内部调派解决。

四、关联交易的主要内容

(一)资产收购协议的主要条款

交易双方：甲方为河南九龙、乙方分别为新乡电厂、南阳电厂和平东电厂交易价格：本次收购三个项目脱硝资产的交易价格为 24294.34万元(含税)，其中南阳电厂脱硝资产交易价格为 7029.828万元(含税)、平东电厂脱硝资产交易价格为 8233.5474万元(含税)、收购新乡电厂脱硝资产交易价格为 9030.9654万元(含税)。

期间损益：标的资产在资产评估基准日至资产交割日期间损益归资产转让方(即平东电厂、新乡电厂、南阳电厂)所有，在此期间与标的资产相关的任何义务和责任也由资产转让方承担。

付款条件：河南九龙与资产转让方签订资产收购协议后五个工作日内，河南九龙向资产转让方支付资产转让价款的 50%;河南九龙与资产转让方签订的资产交割确认书生效后的五个工作日内，河南九龙向资产转让方支付资产转让价款的 30%;剩余 20%的款项待河南九龙收到资产转让方开具的发票后五个工作日内支付完毕。

协议生效：资产收购项目经甲、乙双方依据其章程规定履行完全部为签署本协议而需履行的内部决策批准程序;国有资产监督管理机构完成相关资产评估备案。

违约责任：协议生效后，当违约方出现重大违约行为时，守约方有权依法解除本协议并要求违约方赔偿损失。

(二)特许经营协议的主要内容

合同主体：甲方分别为沁阳电厂、平东电厂、新乡电厂、南阳电厂;乙方为河南九龙

特许经营期：特许经营期与主机同寿命，其中沁阳电厂不低于20年;南阳电厂脱硝装臵特许经营期原则上不低于 13年;平东、新乡电厂脱硝装臵特许经营期原则上不低于 12年。

环保电价：脱硝电价为 0.01 元/千瓦时(含税)，超洁净电价补贴根据技改投入情况双方再行协商。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况公司与河南公司已成功开展了多个电厂的脱硫脱硝特许经营项目，具有良好的合作基础。本次项目实施后，有利于公司扩展特许经营业务规模，符合远达环保战略发展方向;有利于公司实现河南区域整体管理的模式，是公司整合区域环保设施运营的又一次实践。

六、履行的审议程序公司第八届董事会第四次(临时)会议审议通过《关于收购及新建河南区域部分电厂脱硫脱硝装臵开展特许经营的议案》，会议应到董事 14人，实到董事 11人，委托出席 3人，会议符合《公司法》和

《公司章程》的规定。表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，关联方派出的 5 名董事回避表决，通过率 100%。上述关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。

公司独立董事发表事前认可意见：我们认为收购及新建河南区域部分电厂脱硫脱硝装臵开展特许经营，有利于公司扩展特许经营业务规模，符合远达环保战略发展方向，不存在损害中小股东利益的情形。

同意提交公司董事会审议。

公司独立董事发表独立意见：认为远达环保拟新建及收购沁阳电厂、平东电厂、新乡电厂、南阳电厂脱硫脱硝装臵开展特许经营业务，其目的是进一步扩展远达环保特许经营业务规模，实施区域化管理模式，符合远达环保战略发展方向，有利于提高公司在环保市场的市场份额和经济效益，关联交易内容合法有效、程序合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。在本议案的表决过程中，本次交易的关联方国家电力投资集团公司派出的董事回避了表决。同意该事项。

公司董事会审计委员会发表书面审核意见：审计委员会经过认真审阅，认为本次项目实施后，有利于公司扩展特许经营业务规模，符合远达环保战略发展方向，是公司整合区域环保设施运营的又一次实践。收购项目价格以评估机构出具的评估报告为基础确定，定价依据合理。议案内容合法有效，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。同意此议案提交董事会审议。

七、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事意见

3、独立董事事前认可意见

4、审计报告

5、评估报告国家电投集团远达环股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十八日