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导读:在击败复星国际、长江基建等诸多强手之后,严圣军协调成立的江苏德展顺利拿下西班牙的Urbaser集团。接下来如果能顺利将其注入中国天楹,严圣军的战略构想将获得重大突破。但是,由于之前设计的方案已不能满足当前监管需要,严圣军不得不对交易架构进行重大调整,这些调整反过来又引发了更大的问题。一时之间,严圣军进退两难,中国天楹也久久不能回复监管部门的问询。
进一步梳理发现,自获得中科建这个上市平台并将其更名为中国天楹后,为实现其理想和抱负,严圣军动作频频,不仅将上市公司资本运作平台的作用发挥到了极致,自己也辗转腾挪,引入各路高成本资金,把“资源整合”的能力用到了极致,俨如一位走钢丝的高手。
作者:符胜斌
在停复牌制度异常严格的今天,中国天楹因一起重大资产重组从2017年8月底停牌至今,为时已近8个月,远超市场预期;并且在2018年1月初收到深交所的问询函后,中国天楹一再延迟回复,迄今为止也未给予正式答复。这究竟是怎样的一起并购案,让当事人如此犹豫和纠结?故事还得从严圣军成为中国天楹实际控制人开始说起。
借助破产重整上位中国天楹前身中科建是一家“老牌”上市公司,也是第一家生产国产手机的企业,1994年4月登陆深交所,交易代码是000035。2004年8月,受国家宏观调控、银根缩紧的影响,中科健的资金链开始紧绷,并在2005年4月断裂,生产经营活动不得不停止。自此之后,中科建的生产经营一直未能实现好转,不得不在2010年开始破产重整。
借助重整的机会,2014年5月,中科健向严圣军等17名股东以4.76 元/股的价格增发3.78亿股,购买其持有的江苏天楹环保能源股份有限公司(以下简称“天楹环保”)100%股权,中科建摇身一变成为一家以从事生活垃圾焚烧发电为主业的公司,并更名为中国天楹。经过这次重组,严圣军成为实际控制人,直接、间接控制了中国天楹34.47%股份(图1)。
在天楹环保的股东中,有一家公司引人注目——深圳市平安创新资本投资有限公司(以下简称“平安创新”)。这家公司在2011年底以1.55亿元现金增资的方式进入天楹环保,持股比例达29.17%,平安创新与严圣军的合作就此展开。在天楹环保借壳中科建后,平安创新获得上市公司0.88亿股,占比14.19%,仅次于严圣军。
长袖善舞,连续实施12个资本运作项目在资本市场“粉墨登场”后,严圣军立即开始了一系列的资本运作,从完成资产注入的2014年底开始到现在,严圣军联合相关方一共实施了12个资本运作项目。在这些项目中,不乏“大手笔”的运作:比如,在2014年底耗资6.62亿元收购两家公司全部股权,这一收购额相当于中国天楹2014年底16.22亿元净资产的40%;联合中节能华禹基金管理有限公司(以下简称“华禹基金”)共同发起设立中节能华禹(镇江)绿色产业并购基金(以下简称“华禹并购基金”);耗资11亿欧元收购西班牙Urbaser,S.A.的100%股权等(表1)。
中国天楹在短短两年多时间内运作的项目,不仅数量较多,而且类型复杂,既有境内并购,也有境外并购,既有再融资,也有设立并购基金等等。中国天楹如此高频率、多种类的运作,彰显出严圣军急于将中国天楹做大的“野心”。
在中国天楹的官方网站上,关于其董事长严圣军的报道主要集中在获奖方面,比如获得江苏省南通市海安县“十大科技兴企企业家”、“南通民营经济‘三名’年度人物”、南通市“海外创业风云人物”、南通市“江海杰出英才奖”、江苏省优秀企业家等称号,囊括了江苏省、市、县三级的荣誉。南通企业素善资本运作,在当地“扬名立万”、颇受认可的严圣军,在获得中科建这个资本平台之后所开展的一系列行为,也就不难理解。
为了更好地发挥上市平台的作用,中国天楹也是颇费苦心,不停地向市场释放各种“利好”消息:公布生产经营获得的订单信息,资本公积转增股本,甚至参加非约束性报价这种比较隐秘的事情也被释放出来,其主要目的或在于维护甚至刺激股价,以确保其质押股份处于安全区域内。
频繁质押股权为哪般?从2014年10月开始,严圣军对其所控制的中国天楹股份进行了频繁的质押操作。截至目前,严圣军及其控制的南通乾创、南通坤德累计开展了28次质押,1次股票收益权转让,三者所持有的5.69亿股几乎被全部质押,仅剩南通乾创所持2400万股,质押股份占比接近100%。按照中国天楹7元/股的均价和30%质押率计算,严圣军预计可获得约12亿元资金(表2)。
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