环保合规 爱你没那么简单

北极星环保网讯:在作者IPO、PE投资尽调过程中，经常会听到以下几种言论：

1.我们的生产线是“零排放”的，不需要办理《排污许可证》；

2.公司生产线已经取得“环评批复”，可以正常投产的；

3.厂房是租来的，业主已履行环评批复、验收，我们不用重新做环评的；

4.我租了个仓库摆放货物，不涉及生产，不需要履行环保手续；

5.排污费？环保税？这……是什么东西？

企业环保合规涉及法律多、流程长、范围广，且近几年来证监会对于IPO企业的环保重大违法违规行为一直保持“零容忍”的态度。因此在Pre-IPO投资时，我们务必核查清楚目标企业的环保合规情况，避免环保违规这一枚地雷在投资交割后爆炸。为便于读者对目标企业环保合规有一个全面的认识和掌握，下文将从：①环保合规对IPO的重要性；②环保新规下建设项目应履行哪些环保程序；③环保瑕疵的典型案例；④律师应该如何对目标企业进行核查等方面进行论述。

一、Pre-IPO投资，环保合规真的那么重要吗？

（一）环保重大违规=IPO无望

我们可能没有听过“三年内环保违规不得IPO”这样的具体政策，但对于“推进生态文明建设，践行绿色发展理念”的政策大方向，相信每个人都已经了然于胸。环境保护已经成为中国社会不可回避的一个重要课题，而在资本市场领域的体现就是要求IPO企业环保合法、合规以及合理。

根据《首次公开发行股票并上市管理办法（2018修正）》第十八条第二款的规定，IPO企业不得存在最近36个月内违反环保法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。换言之，环保重大违法违规行为系IPO审核的红线，一旦触发则属于不符合上市实质条件。

（二）证监会审核必答题

根据作者的不完全统计，近一年来，IPO审核第一轮反馈涉及环保合法合规问题的比例高达60%（包含非生产型企业）。我们Pre-IPO投资的标的如涉及生产环节，不管是重污染行业抑或是绿色环保型企业，均应当对目标企业的环保合规性进行调查。

（三）强化、细化中介机构核查责任

证监会新一届发审委履职后，证监会所关注的问题越来越细、越来越具体，不再是环保主管部门开具背书式守法证明、律师发表合规法律意见就可以蒙混过关的。审核过程中，证监会将要求律师、保荐人核查IPO企业的生产建设项目环保合规性、排污种类及数量、环保处理措施、环保设施运行情况、报告期各期环保投入、治污费用及其与排污量的匹配程度、生产经营环保事故及处罚情况、募投项目环保合规及投入设计等。

IPO企业环保审核的广度和深度，让很多拟IPO企业、律师等中介机构直呼：环保合规，想说爱你没那么简单！

二、环保新规下，建设项目应履行哪些环保程序？

近些年，随着国家政策的重视，环保立法层面也有比较频繁的动作。自2014年以来，立法部门及环保主管部门陆续制定或修订了相应的法律、法规，其中较为重要的几项规定如下：

（一）建设项目环评程序

在目前的法律、法规框架内，了解目标企业建设项目应当履行哪些环保程序之前，我们应当先明确何为“建设项目”？根据《建设项目环境保护管理条例》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》（以下简称“名录”）中“建设项目”的界定，建设项目不应仅理解为传统概念里的土建工程，同时应当包括在原有建筑物、厂房的基础上新设生产线、生产线改建或扩建等对环境有影响的项目。而这些建设项目均应当按照现行有效的法律法规履行相应的环保审批、备案程序，具体步骤如下：