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五、 合伙协议的主要内容
(一) 合伙目的:对生物质发电公司进行投资,为合伙人获取投资回报。
(二) 存续期限:自全体合伙人出资到位之日起 5年。
(三) 合伙人及出资额:
合伙人 名称 出资额(万元)
普通合伙人 武汉和薪源投资管理有限公司 100
优先级有限合伙人 长安财富资产管理有限公司 60000
中间级有限合伙人 元达信资本管理(北京)有限公司 10000
劣后级有限合伙人 凯迪生态环境科技股份有限公司 30000
(四) 出资期限
各方应自合伙企业成立之日起 5 年内将各自认缴出资额支付到合伙企业指定的账户内。
(五) 投资决策及管理费
本合伙企业的最高决策机构为投资决策委员会,由 4人组成,优先级有限合伙人、中间级有限合伙人、劣后级有限合伙人及普通合伙人各委派一人。投资决策委员会设主任一名,由普通合伙人委派,投资决策委员会会议实行一人一票制度,经全体委员一致通过后方为有效。
合伙企业由普通合伙人执行合伙事务,执行事务合伙人有权获得管理费和报酬。
执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况,其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业,所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
全体合伙人通过在此签署本协议向执行事务合伙人进行一项不可撤销的特别授权,授权执行事务合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字:
1. 合伙企业所有的企业登记、变更登记、备案等文件;
2. 当执行事务合伙人担任合伙企业的清算人时,为执行合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。
(六) 同业竞争
有限合伙人可以同本合伙企业进行交易,有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
执行事务合伙人应以合伙企业最大利益为原则执行合伙事务,不得同合伙企业进行交易;不得利用合伙企业财产为自己谋取利益;不得损害合伙企业和其他合伙人利益。
(七) 收益分配
利润由各合伙人按约定比例、顺序进行分配。
(八) 亏损承担普通合伙人对本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
(九) 争议解决
因合伙协议引起的或与此协议有关的任何争议,应当通过协商或者调解解决。通过协商、调解解决不成的,应提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁,仲裁地点为北京。
六、 对外投资的目的及对公司的影响、存在的风险
(一) 对外投资的目的和对公司的影响
本公司通过参与设立并购基金,可加速资金周转速度、拓宽本公司融资渠道,有利于现有待建生物质电厂迅速获得资金支持并完成开工建设,促使加快盈利速度,同时更有利于本公司提高生物质发电行业的市场份额。
(二) 存在的风险
因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响,如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理,将面临不能实现预期效益的风险。
七、独立董事意见
全体独立董事认为:公司本次对外投资符合公司业务发展需求,有助于进一步拓展公司的发展空间,提升公司市场竞争力,增强公司的持续经营和盈利能力,符合公司和全体股东的利益。本次对外投资设立合伙企业不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次对外投资事项履行了必要的审议程序,符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等制度的有关规定。全体独立董事一致同意该对外投资事项。
八、备查文件
1、凯迪生态环境科技股份有限公司第八届董事会第八次会议决议;
2、协议各方签署的《武汉凯迪生物质发电产业投资并购基金(有限合伙)之合伙协议》;
3、凯迪生态环境科技股份有限公司独立董事关于投资设立武
汉凯迪生物质发电产业投资并购基金合伙企业(有限合伙)的独立意见。
特此公告。
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会
2016 年 4 月 26 日
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