存量PPP项目落地经验探析——以新沂市污水处理厂改扩建为例-第2页-北极星水处理网

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项目亮点

两厂协同运作的交易结构设计

新沂市污水处理厂改扩建包含的两个子工程都存在存量资产。在南京卓远项目组进场后，通过与实施机构的交流沟通，了解到政府方计划以城市污水处理厂及经济开发区污水处理厂一期全部存量资产作价出资，占股49%，社会资本以现金出资，占股51%，资金不足部分通过银行贷款解决。若采用上述交易结构，则项目资本金比例相当高，占总投资的88%，测算的污水处理服务单价明显高于行业平均水平。水价高的原因主要是项目资本金比例过高，没有发挥金融机构的杠杆作用，资本金要求的回报率一般高于银行等金融机构的融资利率。

基于上述交易结构的缺陷，南京卓远项目组结合本项目实际及多年的污水处理行业项目运作经验，提出以下建议：

交易结构设计：

在保证项目参与方股权比例不变的情况下，将经济开发区污水处理厂存量资产作价股权出资，并将城市污水处理厂存量资产以应收债权投资的形式注入项目公司。

项目公司成立后，项目公司需支付政府方对应的城市厂资产对价。

这种交易结构的优势：

其一，项目资本金比例约占总投资的35%，较前一种交易结构下的资本金比例有明显下降，两厂污水处理服务单价也有明显下降;其二，政府方在项目运作初期即可盘活8000多万的资产，由于其是以城市污水处理厂存量资产价值作为债权进行投资，充实地方财政。

如此，这种交易结构的设计不仅有效盘活了政府存量资产，同时有效减轻了政府财政负担，可谓一举两得。

项目用地的规范处理

该污水厂改扩建项目总投资中包含划拨土地的价值，那么项目公司成立后，政府应将土地划拨至项目公司名下。经过与国土等相关部门的沟通，政府方同意在项目公司成立后四个月内，将项目用地使用权办理至项目公司名下，项目公司无需承担土地划拨相关费用，只需依法承担划拨用地使用期间的相关税费。

这与过往许多污水处理服务PPP项目对于项目用地的处理方式不同，以前的同类污水处理项目，项目用地一般由政府方提供给项目公司无偿使用。

根据相关法律规定，我国国有土地使用权取得方式有划拨取得、国有土地使用权出让、国有土地租赁、国有土地使用权作价出资或者入股四种，从这个角度来说，无偿使用并不符合国家法律对于土地使用权取得方式的规定，若政府方通过无偿使用或无偿租赁等模式的形式将划拨土地使用权提供给项目公司使用，显然不符合现行国有土地管理法律法规框架下允许的土地取得方式，存在被收回土地使用权或被要求补充征缴土地出让金的风险。

PPP采购流程的严格按规执行

事实上，这个项目是新沂市首个PPP项目，其能够成功落地，也归功于规范的项目采购流程。

首先，其采用竞争性磋商的方式进行采购，江苏省采购中心作为采购代理机构严格执行《关于印发《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》的通知》(财库〔2014〕215号)及《关于印发《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》的通知》(财库〔2014〕214号)的文件精神。其次，本着公开透明、充分竞争的原则，在省采购中心的组织下，本项目资格预审工作、磋商谈判工作规范有序开展。

PPP运作前期工作的扎实积累

在南京卓远项目组进场后，新沂市城市污水处理厂提标改造工程已完成环评、可研、土地等审批工作，经济开发区污水处理厂二期扩建工程相关的前期工作也在审批中，且两厂的资产评估均已完成。

在项目进入采购阶段之前，两项工程的初步设计方案均已完成，这为项目组的资料收集工作带来了极大的便利，为后续实施方案的编制工作提供了保障，为项目的顺利落地实施奠定了基础。

项目问题

资产转让涉税处理

由于该污水厂改扩建项目中涉及存量资产的转让，在经过南京卓远与当地税务机关的沟通，发现其后续运作过程中可能会涉及到增值税、土地契税等税费。然而，针对涉及资产转让或者经营权转让的TOT项目运作过程中产生的税费，当前有关部门并没有出台相关优惠减免的政策。若后续运作过程中确实需要缴纳大额税收，必然将增加本项目的交易成本，增加政府方支出。

因此，为了保障PPP项目的顺利落地，减少因税收政策不明朗对PPP项目实施造成的阻碍，相关部门应尽快出台针对PPP项目执行过程中涉税优惠减免政策，更好地支持PPP项目的推进。

原标题：【105 供水垃圾处理、污水处理】存量PPP项目落地经验探析——以新沂市污水处理厂改扩建为例

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