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(7)发行股份数量调整
若上述价格进行调整,则发行股份数量根据调整后的价格进行相应调整。
(二)本次交易价格调整方案的依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定:“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确,在中国证监会核准前,上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作,详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由,在首次董事会决议公告时充分披露,并按照规定提交股东大会审议。”根据上述规定,上市公司设定了换股价格调整方案。
鉴于被吸收合并为上市公司控股股东国联环保,其持有115,504,522股华光股份股票为交易作价的一部分,因此在充分考虑对等原则的基础上,国联环持有的115,504,522股华光股份股票的定价将与换股合并的发行价格同步一致调整。
鉴于本次募集配套资金的股份认购对象分别为公司控股股东和公司控股股东的关联方(员工持股计划、国联金融),根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,参考近期案例情况,公司拟对募集配套资金的发行价格同步一致调整。
考虑到异议股东和其他股东的一致性原则,公司拟对现金选择权的现金对价同步一致调整。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第(一)款“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上,触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作,并充分说明理由。”的要求,本次重组方案中的调价机制仅以大盘或行业指数下跌作为触发条件,具有其合理性,不存在损害其他投资者利益的情形,具有其可操作性。
综上,本次交易调价机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》与非公开发行股份相关规定。
(三)独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为,本次交易价格调整机制所约定触发条件和整体的调整方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定及证监会关于非公开发行股份的相关监管要求,符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第(一)款的要求。
三、根据预案披露,国联环保下属热电联产企业所需煤炭全部采用集中采购管理模式,主要由国联能源下属子公司负责统一进行采购,由其与供应商签订年度合作协议,此后再按月签订煤炭买卖合同。结算时国联环保下属热电联产企业将煤炭款以现金方式支付给国联能源下属负责统一采购的子公司,再由其以现金方式支付给煤炭供应商。请公司补充披露:
(一)报告期内,上述关联交易的金额及占比;
(二)上述关联交易的必要性及其定价是否公允性,并说明其对本次交易估值的影响。
(三)本次交易完成后公司是否存在新增关联交易,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的有关规定。请独立财务顾问、会计师和评估师发表意见。
回复:
(一)报告期内,上述关联交易的金额及占比
国联环保下属热电联产企业所需煤炭全部采用集中采购管理模式,主要由国联环保下属电力燃料公司负责统一进行采购。报告期内,国联环保及其控股子公司的煤炭全部通过电力燃料公司采购,占比100%,具体情况如下:
(二)上述关联交易的必要性及其定价是否公允性,并说明其对本次交易估值的影响。
由电力燃料公司进行煤炭的统一采购主要基于煤炭采购的规模性、经济性和市场话语权,其销售价格=采购价格+6元/吨,销售价格的确定依据为电力燃料公司保本微利,主要分摊其发生的经营管理成本。电力燃料公司不对外销售。经国联环保2016年8月8日召开的董事会审议,本次交易完成后,电力燃料公司将终止煤炭采购、销售业务。同时,鉴于本次交易完成后,国联环保的地方能源供应业务将全部纳入上市公司,国联环保将由运营管理部门承担煤炭统一采购管理的职责,热电企业将与煤炭供应商直接签订煤炭采购合同。
综上,本次交易完成后,将不会因煤炭的采购、销售业务产生同业竞争和关联交易情况,上述情况对本次交易估值无重大影响。
(三)本次交易完成后公司是否存在新增关联交易,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的有关规定。如上所述,鉴于本次交易完成后,国联环保旗下地方能源供应业务将全部纳入上市公司,上市公司将自行安排旗下热电公司的煤炭采购管理,同时,电力燃料公司将终止煤炭采购、销售业务,因此本次交易完成后不存在新增关联交易情况,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的有关规定。
(四)补充披露情况
上述相关内容已在预案(修订稿)“第四节交易标的基本情况”之“四、交易标的的其他情况”中补充披露。
(五)独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为,国联环保董事会已确认电力燃料公司将终止煤炭采购、销售业务。本次交易完成后,上市公司将由自身承担煤炭的统一采购管理职责。因此本次交易不会导致新增关联煤炭采购的情况,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的有关规定。
四、根据预案披露,国联环保及其控股子公司存在部分未办理权证的房产,基本为经营用房,请公司:(1)补充披露未办理产权证的原因、是否存在违规用地或建造的情形及对本次交易和上市公司产生的影响;(2)结合该等权属瑕疵房产的账面价值及占比,补充披露该等权属瑕疵房产对评估值产生影响,并请独立财务顾问、律师和评估师发表意见。
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