【面面观】关于财政部物有所值评价修订版征求意见稿的几点建议

一、物所有值评价的重要性

2016年已接近尾声，作为一个PPP咨询工作者可以深深地感觉到，PPP法制建设的脚步没有因为年终将近，而有任何放缓的迹象，反而相关文件出台的频率越来越密集。2016年11月7日财政部PPP中心网站上发布了一份，关于征求《政府和社会资本合作物有所值评价指引(修订版征求意见稿)》意见的函(财办金[2016]118号)(以下简称《物有所值评价修订版》)，这无疑是一份重量级的文件，过去关于PPP模式的相关讨论，物有所值评价始终占据了镁光灯的焦点。

笔者从事PPP咨询工作，经常遇到政府内部决策时，有人主张从PPP模式内部收益率来看，PPP模式的融资成本比其他融资方式都来得高，反而给政府方带来更大的负担，因此反对政府方采用PPP模式，笔者认为这种说法其实是有欠缺的。相比其他融资工具(一般是3%~5%)，实践中PPP模式的全项目内部收益率(一般是6%~8%)确实比较高。而PPP模式是无担保表外的融资，其他融资是需要担保表内的融资，因此PPP模式融资利率稍高是正常的。此外，你不能只看到了PPP模式中多的部分，也就是内部收益率高于其他贷款利息的部份，还必须看到PPP模式中少的部分，也就是项目公司以市场化管理节省成本的部分，经过一加一减后PPP模式总的成本只要低于传统模式，PPP模式就值得采用。而这一加一点的分析，其实都需要靠物有所值的评价才能证明，由此可知物有所值评价对采用PPP项目的重要性。

由于我国目前PPP模式的发展还在摸索的阶段，过去PPP项目所做的物有所值分析，无法发挥真正评价的效果，笔者于2016年10月9日在公众号PPP知乎上，曾发表过一篇《PPP项目前期程序(二)---PPP项目前期操作流程》的文章，其中针对财政承受能力与物有所值的相关问题进行了讨论，并且提出了修法建议。今天本文将进一步在《物有所值评价修订版》的基础上提出建言，以下是建议的具体内容。

二、以初始物有所值评价通过作为项目采用PPP模式的指标是否合理?

根据《物有所值评价修订版》第5条规定，必须初始物有所值评价通过，才能采用PPP模式。因此笔者想讨论的是以物有所值评价的通过，做为项目是否采取PPP模式的指标是否恰当?从政府方的角度观之，如果政府方的资金充裕，从追求效率的观点而言，比较PSC值与PPP值有其一定的意义;但是如果政府方缺乏资金来源，或是没有其他筹资的渠道，经分析如果项目的社会效应非常显著，政府方想利用PPP模式的表外融资机制融资，是否一定要坚持PSC值大于PPP值，笔者认为有讨论的空间;因此立法上笔者建议经可行性研究报告评估，项目的社会效应经评估非常显著，经省级PPP项目主管部门审批同意后，而PPP值在可接受范围内大于PSC值的情况下，例外允许项目采用PPP模式。

三、物有所值评价定性与定量评价是否存在脱钩的问题?

根据《物有所值评价修订版》第2条规定，物有所值评价是判断是否采用PPP模式代替政府传统投资运营方式提供公共服务项目。由此定义可知，评价的重点在于PPP模式能否替代传统模式，物有所值的定性与定量分析，也应该绕着“可否替代”作为物有所值的评价目标。

根据《物有所值评价修订版》第26条规定，物有所值定性分析的七项基本指标分别是：全生命周期整合程度、风险识别与分配、绩效导向与鼓励创新、潜在竞争程度、政府机构能力、可融资性、项目内资产相关度等;而《物有所值评价修订版》第35条规定定性分析的五项补充指标，分别是：项目规模大小、预期使用寿命长短、全生命周期成本测算准确性、运营收入增长潜力、区域带动等;这七个基本评价指标与五个补充指标与前述讨论的“可否替代”，双方到底存在着如何的关联，有待进一步厘清。

笔者建议，可以将物有所值的定性评价，修改为PPP项目的合规性审查标准，并从物有所值评价中抽离出来，作为项目实施方案合规的审查标准。

四、有关于PPP值与PSC值中风险定量分析问题的讨论

第一个要讨论的是，《物有所值评价修订版》第13条规定，将项目全部风险全部计入PSC值中是否恰当?笔者认为，在传统模式中，政府方所承担的风险确实比PPP模式中还多，但是还没到完全承担风险的地步，有些风险在传统模式中是由承包商承担，因此将全部风险计入PSC值中，笔者认为并不恰当。

第二个要讨论的是，《物有所值评价修订版》第19条,是有关政府自留风险的规定。过去在实践中经常看见有的单位为了通过物有所值评价，刻意的调低政府自留风险成本，而根据《物有所值评价修订版》第19条的规定，仍无法避免类似的问题继续发生。

第三个要讨论的是，《物有所值评价修订版》第16条所规定的比例法、情景分析法及概率法等风险定量分析方法，其中有许多测算的参数缺乏客观合理的依据，因此笔者建议可以风险定量分析的规定删除，而将风险的定性分析放在PPP项目合规性审查中，作为实施方案审查标准内容的一部分。

五、有关PPP值计算相关问题讨论

第一个要讨论的是《物有所值评价修订版》第18条规定，将股权投入计算至PPP值中，这样的规定是否合理?笔者针对此一问题分述如下：第一、股权投资这项支出的性质于投资，政府方可以通过投资的手段取得项目公司的股权，除非未来投资严重失败，否则政府方所投资的金额是很有可能收回的，可以收回的资金全额列为政府投入的成本是否恰当;第二、如果政府方没有完全放弃分红权，项目公司获利分红，政府方还可以根据投资比例分配利润，请问这项收入是否该比照使用者收费，相应的扣除财政支出责任。

第二个要讨论的是，关于PPP值计算范围的问题。由于物有所值评价的目的，在评估PPP模式可否替代传统模式，因此应以社会资本方履约的范围作为测算的对象。以《物有所值评修订版》第22条为例,该条文规定TOT项目PPP值的测算不考虑政府向社会资本转让存量公共资产取得的收入，其原因不外乎存量资产的建设不在社会资本的履约范围内，因此不应将存量资产的建设成本计入PPP值中。但是《物有所值评修订版》第20条规定，将政府的前期费用、政府负责的连接设施和配套工程建设成本，计入PPP值中;而这些都是和社会资本履约无关的费用，笔者认为根据前述的原则以不计入PPP值为宜。

第三个要讨论的是，由于政府方与社会资本方之间的讯息不对等，政府方不可能在PPP项目前期阶段知道，未来项目采取PPP模式，社会资本方将项目全生命周期进行优化后，可以省下多少钱，因此目前项目公司的建设运营以及维护成本的依据，是以可行性研究报告的数据加以计算，而这样的计算方法是很难发挥物有所值评价的效果。笔者建议，可以考虑以PSC值调整(即扣除竞争中立调整值)与打折后的数字作为PPP值，并以该PPP值推算项目的投标控制价，如果项目流标可以再上调PPP值，但是不管如何调整，原则上PPP值都不该大于PSC值。

第四个要讨论的是，《物有所值评修订版》第18条第4款的规定：“政府方是项目公司股东且不参与股利分红的，运营维护阶段政府支付给社会资本的运营维护费、财政补贴等应是扣除所放弃股利分红后的金额。”该条文中为何规定要扣除放弃分红的金额?笔者实在看不出原因，还请各位先进赐教。

六、有关PSC值计算相关问题讨论

第一个要讨论的是，如果传统模式采用法人责任制，则政府方在项目法人所投入的注册资本或是项目资本金，是否要算入PSC值中?从比较基础分析，如果PPP值计算股权投资，则传统模式也应该要计算股权投资，这样两者的比较基础才相等;笔者认为，虽然《物有所值评修订版》规定股权投资应算入PPP值，但是股权投资不属于政府的成本，理论上不该算入PPP值，同理PSC值亦不该计算股权投资。

第二个要讨论的是，特许经营使用费收入、权益转让收入可否计入竞争性中立调整值?笔者认为只要是传统模式无需支出的费用而PPP模式需支付的，应可以计入调整值中，因此上述两项费用应可计入调整值中。但是《物有所值评修订版》第15条规定，只有税可以计入竞争性中立调整值，这部分笔者建议可以放宽规定。

延伸阅读：

《PPP物有所值评价指引(修订版征求意见稿)征求意见》(全文)