建科股份:关于公司收购江苏正德环保科技有限公司的公告

常州市建筑科学研究院集团股份有限公司关于收购江苏正德环保科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

(一)基本情况

收购方：常州市建筑科学研究院集团股份有限公司(以下简称“公司”、“建科股份”)、青山绿水(江苏)检验检测有限公司(以下简称“青山绿水”)(公司控股子公司)。

交易对方：陈建国、戴宏峰。

交易标的：江苏正德环保科技有限公司(以下简称“正德环保”)71%股权。

交易事项：公司及公司控股子公司以现金收购正德环保71%股权。

交易价格：股权转让对价101.175万元人民币。

本次收购不涉及重大资产重组，不构成关联交易。

本次收购不构成重大资产重组的说明如下：

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)有关重大资产重组标准的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

根据常州大诚会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(常大诚会审(2018)第013号)，截至2017年12月31日，正德环保的资产总额为91.16万元，净资产额为52.89万元。

公司2016年12月31日经审计的合并财务报表期末总资产为67,313.37万元，净资产为40,545.98万元。

本次股权交易的成交金额为人民币101.175万元，购买的资产总额、资产净额以成交金额为准，占公司2016年经审计合并财务报表期末总资产的0.15%，净资产的0.25%。上述比例均未达到《重组办法》有关重大资产重组的标准，故本次交易不构成重大资产重组。

(二)审议和表决情况

根据公司法、公司章程、公司股东大会议事规则、公司董事会议事规则、公司对外投资管理制度等相关规定，本议案无需提交董事会及股东大会表决，董事长有权决定单次金额占公司最近一期经审计的净资产10%以下的主营业务投资。本次收购无需取得其他第三方同意。

(三)交易生效需要的其它审批及有关程序

董事长签署的对外投资决定书。

二、交易对手方的情况

(一)交易对手方基本情况

1.交易对手方基本情况

交易对手方姓名陈建国,性别男，国籍中国，住所为丹阳市,最近一年担任正德环保执行董事职务。

2.应说明的情况

交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。

(二)交易对手方基本情况

1.交易对手方基本情况

交易对手方姓名戴宏峰,性别男，国籍中国，住所为丹阳市,最近三年担任正德环保执行董事、总经理职务。

2.应说明的情况

交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的情况说明

(一)交易标的基本情况

交易标的名称：江苏正德环保科技有限公司71%股权

交易标的类别：股权

交易标的所在地：江苏省丹阳市

经营范围：节能减排技术研发推广，环境影响评价，排污申报、其他环保事务代理与技术咨询服务，污染治理与生态修复工程设计施工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)支付对价：101.175万元人民币。

支付方式：自有资金

本次股权收购前正德环保股权结构如下：

序号姓名持有注册资本(万元)持股比例(%)

1陈建国90090

2戴宏峰10010

合计1,000100

本次股权收购后正德环保股权结构如下：

序号 股东名称 持有注册资本 持股比例(%)(万元)

1常州市建筑科学研究院集团股份有限公司 310 31%

2青山绿水(江苏)检验检测有限公司 400 40%

3常州殴拓环保科技有限公司 120 12%

4南京淳青环保科技有限公司 120 12%

5陈建国 50 5%

合计1,000100%

(二)交易标的资产在权属方面的情况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的其他情况。

(三)其他应说明的基本情况

常州欧拓环保科技有限公司及南京淳青环保科技有限公司在该行业均具有一定的资源，本着合作共赢的态度，建科股份及其控股子公司青山绿水与前述两家公司共同投资正德环保，前述两家公司与建科股份及其控股子公司青山绿水不存在关联关系。

本次收购将导致公司合并报表范围变更，收购完成后，正德环保将并入公司合并报表的范围。

四、交易协议的主要内容

(一)交易协议主要内容

1、公司及公司控股子公司青山绿水以101.175万元的现金收购陈建国、戴宏峰持有的正德环保71%的股权。

2、陈建国、戴宏峰应协助正德环保办理股权变更登记手续。

交易产生的税费，双方按照国家法律、法规的有关规定分别承担。

3、本协议自双方签字盖章后生效。

(二)交易定价依据

1.本次交易的定价依据

本次交易的定价依据为常州大诚会计师事务所有限公司出具的常大诚会审(2018)013号《审计报告》，截止审计基准日2017年12月31日，正德环保总资产为91.16万元，综合考虑正德环保未来的可持续盈利能力，经各方友好协商，公司及公司控股子公司以101.175万元的价格收购陈建国、戴宏峰持有的正德环保71%的股权。(三)时间安排

协议约定标的的交付时间为交易各方签署的协议确定的时间,过户时间为当地工商行政管理部门办理的时间。

五、本次交易对于公司的影响

本次收购是对公司环境咨询服务业务板块的补充，预计与公司现有的环境咨询业务能产生较好的协同效应，有利于提升公司环境咨询服务的综合能力，对公司未来财务状况有积极的影响。

六、备查文件目录

(一)《股权转让合同》；

(二)常州大诚会计师事务所有限公司出具的常大诚会审(2018)013号《审计报告》；

(三)安徽承义律师事务所出具的《法律事项尽职调查报告》；

(四)董事长签署的《对外投资决定书》。

常州市建筑科学研究院集团股份有限公司

董事会

2018年2月9日