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(六)锁定期
本公司通过本次交易而取得的盈峰环境股份在发行完成时全部锁定,且自发行股份结束之日起十二个月内不得转让。
(七)本次交易实施的先决条件
本次交易的实施取决于以下先决条件的成就及满足:
1、环境产业公司股东会审议通过本次交易;
2、盈峰环境股东大会审议通过本次交易;
3、中国证监会核准本次交易。
(八)本次交易的实施
本次交易经中国证监会核准后60日内,盈峰环境及包括本公司在内的环境产业公司全体股东应互相配合、办理完成标的资产的过户登记手续。自过户登记完成时起,标的资产的风险转移至盈峰环境。
交割日后,盈峰环境应聘请具有相关资质的中介机构就包括本公司在内的环境产业公司全体股东在发行股份购买资产过程中认购盈峰环境新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告,并及时向结算公司申请办理将新增股份登记至包括本公司在内的环境产业公司全体股东名下的手续。
五、《关于发行股份购买资产之盈利补偿协议》 的主要内容
(一) 补偿的前提条件
1、本次交易的利润承诺期为2018-2020年。
2、若环境产业公司在利润承诺期实现的累计净利润低于承诺累计净利润数,则包括本公司在内的环境产业公司全体股东应依据本协议的约定依法向盈峰环境做出补偿。
(二) 承诺净利润数
根据中瑞世联资产评估( 北京)有限公司出具的“中瑞评报字[2018]第000493号”《盈峰环境科技集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的长沙中联重科环境产业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》,环境产业公司2018、2019、2020年度的净利润预测数分别为:9.97亿元、12.30亿元、14.95亿元。
包括本公司在内的环境产业公司全体股东承诺:环境产业公司在2018年度、2019年度、2020年度累计净利润不低于37.22亿元。
(三)补偿方式
1、股份补偿
环境产业公司在利润承诺期内的实现的累计净利润数未达到承诺累计净利润数的,则由包括本公司在内的环境产业公司全体股东按照补偿顺位及其相对持股比例向盈峰环境优先进行股份补偿,即盈峰环境将以总价人民币1元的价格回购应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。
包括本公司在内的环境产业公司全体股东应予补偿的股份数量计算公式如下:
应补偿金额=(承诺累计净利润数-实现的累计净利润数)÷承诺累计净利润数×标的资产交易价格
应补偿的股份数=(承诺累计净利润数-实现的累计净利润数)÷承诺累计净利润数×认购股份总数
股份补偿金额=应补偿的股份数×本次股票发行价格
2、现金补偿
在承诺期限内,如环境产业公司实现净利润未达到约定要求,包括本公司在内的环境产业公司全体股东应优先以股份补偿方式向盈峰环境进行补偿;股份不足以补偿的,应以现金进行补偿。应予补偿的现金补偿金额计算公式如下:
现金补偿金额=应补偿金额-股份补偿金额
3、减值测试
在利润承诺期届满时,盈峰环境将对标的资产进行减值测试,盈峰环境聘请审计机构出具减值测试报告。除非法律法规另有强制性规定,减值测试采取的估值方法应与本次交易标的资产评估报告采取的估值方法保持一致。如利润承诺期末,标的股权减值额>股份补偿金额+现金补偿金额,则包括本公司在内的环境产业公司全体股东应向盈峰环境进行资产减值补偿。若包括本公司在内的环境产业公司全体股东根据上述约定应履行补偿义务的,参照前述约定的补偿方式履行补偿义务。
4、补偿顺序
补偿义务人和补偿顺序如下:
■
(1)在触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时,首先由第一顺位补偿义务人按本次交易前其在标的公司相对持股比例履行股份补偿义务。
(2)当第一顺序补偿义务人根据协议约定获得的全部股份不足以补偿时,不足部分由第二顺序补偿义务人按本次交易前其在标的公司相对持股比例履行补偿义务。股份补偿不足时,可以以现金进行等额补偿。如补偿义务人在取得盈峰环境股份后发生股份出售或因司法强制执行等原因导致补偿义务人减持的,应补偿的金额按所出售/减持股份×本次股票发行价格计算;且第二顺序补偿义务人的补偿义务仅以其所获得的交易对价金额为限。
(3)同一顺序补偿义务人在履行补偿义务时,各自应补偿的股份价值按照如下公式计算:该方在本次交易中所获盈峰环境股份数/同一顺位下所有补偿义务人在本次交易中所获盈峰环境股份数之和×当期该同一顺序补偿义务人应补偿股份价值。
(4)第一顺位补偿方应在《鉴证报告》出具之日起30个工作日内向盈峰环境进行足额补偿。第一顺位补偿方在《鉴证报告》出具之日起30个工作日内在各自补偿上限履行补偿义务后仍有不足的,由第二顺位补偿方在《鉴证报告》出具之日且第一顺位补偿方履行完毕补偿义务之日起50个工作日内补偿。
(5)如盈峰环境在补偿期间有现金分红的,补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益,应随之无偿赠予盈峰环境。
六、涉及本次交易的其他安排
1、本次交易不涉及环境产业公司的人员安置、土地租赁等。
2、在本次交易中,本公司放弃环境产业公司的其他股东将其持有的环境产业公司股权转让给盈峰环境的优先购买权。
3、本次交易完成后,公司与环境产业公司仍将在产品购销、金融服务等方面发生关联交易,该等关联交易事项已经公司2017年年度股东大会审议通过。
七、本次交易的目的和对公司的影响
(一)本次交易的目的
1、有助于实现公司股东价值最大化
本次交易完成后,中联重科将持有盈峰环境12.62%股权,将继续受益于环境产业公司未来的发展及盈峰环境原有业务发展带来的股权增值,同时也大大增加了此部分股份的流动性,有助于实现公司股东价值的最大化。
2、有助于环境产业公司进一步做强做大
本次交易完成后,环境产业公司整体注入盈峰环境,完成了与资本市场的对接,拓宽了环境产业公司未来的融资渠道,优化了环境产业公司管理团队的股权激励的模式,为环境产业公司进一步做强做大提供了发展平台。
(二)本次交易对公司的影响
本次交易完成后,公司将不再持有环境产业公司20%股权,公司将持有盈峰环境12.62%股权,公司资产流动性增强,资产质量得到提升。本次交易对公司目前现金流没有影响。基于环境产业公司在本次交易中对2018年度、2019年度、2020年度累计净利润不低于37.22亿元的预测,公司盈利能力将会得到提升。本次交易尚需盈峰环境股东大会、环境产业公司股东会审议通过以及中国证监会核准,能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第五届董事会2018年度第五次临时会议决议;
2、《发行股份购买资产协议》;
3、《关于发行股份购买资产之盈利补偿协议》;
4、审计报告;
5、评估报告。
\中联重科股份有限公司
董 事 会
二○一八年七月十八日
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