中联重科关于盈峰环境拟发行股份购买公司所持中联环境20%股权的公告（全文）

中联重科股份有限公司7月18日发布公告，公告显示盈峰环境拟发行股份购买中联重科所持长沙中联重科环境产业有限公司20%股权，公告如下：

中联重科股份有限公司关于盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买公司

所持长沙中联重科环境产业有限公司20%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、交易的基本情况

2018年7月17日，中联重科股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)与盈峰环境科技集团股份有限公司( 证券简称：盈峰环境，证券代码：000967)签订了《发行股份购买资产协议》(以下简称“《资产购买协议》”)及《关于发行股份购买资产之盈利补偿协议》(以下简称“补偿协议”)，盈峰环境拟发行股份购买公司所持长沙中联重科环境产业有限公司(以下简称“环境产业公司”)20%股权(以下简称“本次交易”)。根据《资产购买协议》，本次交易对价为305,000万元，盈峰环境将向公司发行39,921.4659万股股份作为支付对价(对应的盈峰环境的发行价格为7.64元/股)，购买本公司所持有的环境产业公司20%股权。

本次交易对于本公司不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;对于受让方盈峰环境构成重大资产重组，交易须经过中国证监会核准。

2、董事会审议投资议案的表决情况

(1)公司于2018年7月11日以电子邮件方式向全体董事发出了召开第五届董事会2018年度第五次临时会议(以下简称“本次会议”)的通知。本次会议于2018年7月17日以通讯表决的方式召开，本次会议应参加表决董事7 人，实际参加表决董事 7 人。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。董事会以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买公司所持长沙中联重科环境产业有限公司20%股权的议案》;同意在本次交易中，本公司放弃环境产业公司的其他股东将其持有的环境产业公司股权转让给盈峰环境的优先购买权，并授权公司董事长及董事长进一步授权之人士具体审批办理相关协议签署、后续工商变更登记及其他与本次交易有关的具体操作事宜。

(2)根据《上市规则》第9.3条的相关规定，本次交易涉及金额未超出公司董事会决策权限，无需提交本公司股东大会审议批准。

(3)公司董事会战略与投资决策委员会2018年度第二次会议已审议通过了《关于盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买公司所持长沙中联重科环境产业有限公司20%股权的议案》，并同意将该议案提交公司第五届董事会2018年度第五次临时会议审议。

3、本次交易对于受让方盈峰环境构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易须经过中国证监会核准。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方：盈峰环境科技集团股份有限公司

(1)注册地址：浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路 1818 号

(2)主要办公地址：广东省佛山市顺德区北滘镇新城区怡欣路 7-8 号盈峰中心 23 层

(3)法定代表人：马刚

(4)注册资本：1,166,988,852.00元

(5)注册号/统一社会信用代码证号：913300006096799222

(6)主营业务：环境监测仪器的研发、维修及运营服务,环境治理技术开发、咨询及服务,环境治理设施的运营服务,环境工程、环保工程、市政工程、水利水务工程的设计、施工,水污染治理、水处理、生态修复的技术开发、技术服务,通信产品、网络产品、机电一体化产品、自动化控制产品、楼宇及小区智能化产品、软件产品的研发、销售及相关的技术咨询服务,城市垃圾、固体废弃物处置及回收利用相关配套设施的设计、开发、运营管理及技术咨询服务，通风机、风冷、水冷、空调设备的销售，投资咨询。

截至盈峰环境之重组报告书签署之日，盈峰环境控股股东为盈峰控股，实际控制人为何剑锋先生。何剑锋直接持有盈峰环境股份63,514,690股，持股比例为5.44%，通过盈峰控股间接持有盈峰环境的股份351,303,176股，持股比例为30.11%，合计持股414,817,866股，持股比例为35.55%。盈峰环境及其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：

2、盈峰环境与本公司及本公司截至2018年4月30日的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，与公司之间也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3、 盈峰环境最近一年的主要财务数据

截至2017年12月31日，盈峰环境的总资产为人民币814,664.90万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币433,616.96万元;自2017年1月1日至2017年12月31日的期间，盈峰环境的营业收入为人民币489,838.9万元，归属于上市公司股东的净利润为人民币35,265.66万元。

4、盈峰环境不是失信被执行人。

三、交易标的的基本情况

1、环境产业公司的基本情况

(1)企业名称：长沙中联重科环境产业有限公司

(2)企业性质：有限责任公司

(3)注册地：长沙高新开发区林语路288号

(4)主要办公地点：长沙高新开发区林语路288号

(5)法定代表人：马刚

(6)注册资本：235,152.98万元

(7)注册号/统一社会信用代码证号：91430100591016740G

(8)营业期限：2012-02-27 至 2032-02-26

(9)主要股东：宁波盈峰资产管理有限公司、中联重科股份有限公司、弘创(深圳)投资中心(有限合伙)、广州粤民投盈联投资合伙企业(有限合伙)、上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)、宁波盈太投资合伙企业(有限合伙)、宁波中峰投资合伙企业(有限合伙)、宁波联太投资合伙企业(有限合伙)为长沙中联重科环境产业有限公司股东，合计持有长沙中联重科环境产业有限公司100%股权，其中公司持有环境产业公司20%股权

(10)营业范围：生产专用车辆、环境保护专用设备、建筑垃圾处置设备、新能源汽车零配件、改装汽车的制造;电动车、生活垃圾处置设备的生产;生活垃圾处置设备、垃圾车的销售;建筑垃圾处置设备、生活垃圾处置设备、物联网技术的研发;从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务;垃圾车生产、加工;建设工程施工;建设工程设计;工程环保设施施工;房屋建筑工程施工;建筑垃圾综合治理及其再生利用;垃圾无害化、资源化处理;污水处理及其再生利用;土壤修复;大气污染治理;环保工程设计;以自有资产进行环境污染治理项目投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);生物质能发电;环境技术咨询服务;生活垃圾处置技术开发;生活垃圾处置技术转让;城市水域垃圾清理;化工产品废弃物治理;矿物油废弃物治理;金属矿物质废弃物治理;废旧机械设备治理;非金属矿物质废弃物治理;工业焚烧残渣物治理;建筑施工废弃物治理;收集、贮存、处理、处置生活污泥(限分支机构);移动互联网研发和维护;软件开发;软件技术转让;软件技术服务;信息系统集成服务;河道保洁;医疗及药物废弃物治理;动物尸体无害化处理;环境卫生管理;公厕保洁服务;城乡市容管理;绿化管理、养护、病虫防治服务;普通货物运输;自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2、环境产业公司主要股东的基本情况

(1)宁波盈峰资产管理有限公司

持股比例：51%

主营业务：资产管理、实业投资、投资管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

注册资本：1,000.00万元

设立时间：2017年5月2日

注册地：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号616室

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