菲达环保被公开谴责 客户困境致盈转亏信批违规

日前，上交所就菲达环保在信息披露及规范运作方面，有关责任人在职责履行方面违规事实作出纪律处分以及监管关注。

首先是业绩预告披露不及时。

2018年3月16日，菲达环保披露2017年年度业绩预亏公告，预计2017年年度实现归属于上市公司股东的净利润亏损1.75亿元至1.65亿元。

4月20日，公司披露2017年年报，2017年公司实现归属于上市公司股东的净利润为亏损1.67亿元，较上年同期由盈转亏。

根据有关规定，公司预计2017年度业绩将出现亏损的，应当在2018年1月31日前进行业绩预告，但公司迟至2018年3月16日才披露业绩预亏公告。年度业绩预告是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响，公司应当根据规则要求和业绩预测情况，及时、准确地进行业绩预告。

但菲达环保未在会计年度结束后的一个月内披露业绩预告，迟至2018年3月16日才披露前述业绩预亏公告。公司业绩预告明显滞后，影响投资者合理预期，可能对投资者投资决策产生误导。

其次是重大损失披露不及时。

2017年8月7日，菲达环保海外客户 Lanco Enterprise Pte.Ltd.的母公司 Lanco Infratech Limited 被银行申请破产清算。

公司于8月9日知悉上述破产清算事项，但认为该事项对兰科新加坡的影响有限，未及时披露。

2017年年底，公司预计上述破产清算事项对兰科新加坡的偿债能力有重大影响，并据此对兰科新加坡应收账款及存货计提减值1.15亿元。该减值计提金额巨大，占公司2016年经审计的净利润的261％，达到应当披露的标准；同时，公司2017年度净利润亏损1.67亿元，该计提大额减值对公司当期经营业绩有重要影响，是公司2017年度亏损的主要原因。

根据相关规则的要求，公司应当在知悉兰科基建破产清算事项及报告期末预计计提大额减值时及时对外披露。但公司未就上述事项及时履行信息披露义务，直至2018年3月披露年度业绩预亏公告时，才首次将上述事项作为业绩亏损的主要原因予以披露。

公司对有关海外客户母公司破产导致的重大损失事项及相关减值计提披露不及时，存在明显滞后。

此外，公司未能及时发现上述大额损失并进行信息披露的情况，成为其2017年度内部控制报告被年审会计师事务所出具否定意见的重要原因之一。

三是未对子公司实施有效控制。

2015年2月，菲达环保与4名自然人分别签订《股权转让协议》，以1.645亿元收购江苏海德节能科技有限公司70％股权，江苏海德成为公司控股子公司。

2017年，江苏海德亏损8109.87万元，减少公司归属于上市公司股东的净利润4980.57万元。江苏海德2015年、2016年分别盈利5048.12万元、5671.37万元，2017年却突然出现大额亏损，且对公司当期业绩有重大影响。

但公司直至2017年末才发现江苏海德经营情况不佳，才与其经营层加强沟通并寻求解决方案。

公司未能对江苏海德日常经营活动进行持续有效的监控，导致公司未能及时对出现的大额亏损采取应对措施并进行信息披露。公司对控股子公司的内部控制存在重大缺陷，成为年审会计师事务所对公司2017年度内部控制报告出具否定意见的另一重要原因。

四是募集资金使用违规。

2013年，菲达环保通过非公开发行募集资金7.52亿元，募投项目为大型燃煤锅炉微细粉尘减排技术装备产业化建设项目和除尘设备配套高频电源及节能控制器产业化建设项目。

2018年4月20日，公司披露的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》显示，公司分别于2017年1月18日和4月10日向子公司江苏菲达环保科技有限公司划转募集资金586.10万元和200万元给，用于支付集体宿舍、食堂工程、联合厂房消防系统完善工程款，变更募集资金用途。

菲达环保于2018年4月4日归还上述募集资金。

公司变更募集资金用途，未按照规定履行相应董事会、股东大会审议程序，也未经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务。菲达环保存在违规使用募集资金的问题。

综上，上交所指出，菲达环保未及时披露业绩预告和重大损失事项，未能对控股子公司实施有效控制，导致其内部控制报告被出具否定意见；在募集资金使用和管理方面存在违规，严重影响了投资者的知情权和合理预期，违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.3条、第11.3.1条、第11.12.5条和《上市公司募集资金管理办法》第二十一条等有关规定。

菲达环保时任董事长舒英钢、时任总经理章烨、时任财务负责人钟民均、时任董事会秘书周明良未勤勉尽责，对公司未及时披露业绩预告和重大损失事项、募集资金使用和管理违规等行为负有主要责任。

时任董事会秘书周明良、时任副总经理王剑波同时作为公司高级管理人员和子公司江苏海德高级管理人员，未能勤勉尽责，未及时报告江苏海德大额亏损事项并督促公司及时披露，对公司重要子公司失控的违规行为也负有责任。

上述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据有关规定，上交所决定对浙江菲达环保科技股份有限公司及时任公司董事长舒英钢、时任总经理章烨、时任财务负责人钟民均、时任董事会秘书周明良、时任副总经理王剑波予以公开谴责。

此外，根据上交所同日公布的监管决定，时任独立董事兼审计委员会召集人史习民作为公司财务会计事项的主要督导人员，未勤勉尽责，对公司未及时披露业绩预告违规事项负有主要责任。但鉴于其在业绩预告披露期间已多次向公司确认业绩预告的披露情况，且对于导致公司2017年业绩大幅亏损的海外项目重大损失和子公司失控问题，曾多次向公司提示风险，督促加强对海外业务项目的监控，也关注过海外项目应收账款的计提问题，部分履行了勤勉尽责义务，可以酌情从轻处理。

同时，时任副董事长周永清、时任董事顾大伟、徐仁良、郑积林、王柱，以及时任独立董事陈吕军、周广明、宣卫忠、史习民，作为董事会成员，未能勤勉尽责，对公司内部控制失效也负有一定责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定以及在《董事声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，上交所决定对时任菲达环保副董事长周永清，董事顾大伟、徐仁良、郑积林、王柱，独立董事兼审计委员会负责人史习民，独立董事陈吕军、周广明、宣卫忠予以监管关注。